薪酬委员会在为首席执行官的高薪打掩护吗？

    如果你想了解究竟是首席执行官控制着董事会，还是董事会监督着首席执行官，一个很好的切入点是观察薪酬委会员的工作。薪酬委员会对企业运作的影响十分巨大，以至于纽约证交所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）的上市标准都要求，薪酬委员会需由独立董事组成。

    美国投资者责任研究中心（IRRC Institute）发布了一项最新研究。该机构针对各公司薪酬委员会的某些行为给出了成绩单，它审视了薪酬委员会的工作究竟干得怎么样，以及究竟是谁在幕后操纵全局。

选择同类企业

    作为确定合理薪酬水平的基准，许多薪酬委员会都选择了一组“同类”公司，用来衡量自己的薪酬标准。在委托书信息披露中，企业陈述的选择一系列参照企业的原因，往往是为了保证该企业首席执行官的薪水与同类企业适当保持一致。然而研究显示，在选择同类公司时，各薪酬委员会往往倾向于选择比他们的收益和市值大的同类企业作为参照。在某些案例中，他们选择的同类企业，市值甚至是自身企业的两倍。当然，选择规模更大的同类公司，会使薪酬基准向高处倾斜，也就使首席执行官的薪水更高了。

与参照企业薪资水平相比较

    虽然许多委托书称，选择同类公司进行比较，是为了确保首席执行官的薪水保持在合理的水平，并且与同类公司保持一致，不过研究显示，对于某些薪酬委员会来说，他们所选择的同类公司的首席执行官收入，与他们为自己的首席执行官制定的薪资福利之间，有着很大的差异。

    例如，石油服务公司纳伯斯工业（Nabors Industries）最近的一份委托书称：“考虑到薪酬方案的适当程度，薪酬委员会评估了油田领域其它企业的市场信息，这些参照企业由德豪会计师事务所（BDO Seidman）基于企业业内分支机构情况和企业规模选出。”这份委托书和该公司去年发布那份差不多。

    该委托书还表示：“薪酬委员会并没有设定，首席执行官的薪水要高于多大比例的同类公司。”然而他们也许其实应该这样做。因为考虑到该公司首席执行官艾森伯格（Isenberg）2006-2008年三年间的薪水，从薪水适当性的角度来看，我们不知道那些同级公司何以让薪酬委员会在这个问题上心安理得。IRRC的研究显示，该时期内，艾森伯格的薪资水平大大领先于同级公司的首席执行官，几乎达到了薪酬委员会所选择的同级公司中间值的6倍。（艾森伯格先生今年80岁了，他从1987年起就担任纳伯斯工业的董事长和首席执行官。）

    不过，这个历史性的差异似乎并没有让纳伯斯工业的全部股东感到不妥。大部分股东投票否决了一项关于薪酬发言权的股东提案。

    与此同时，在瞻博网络（Juniper Networks）的案例中，该公司的委托书称，美世咨询公司（Mercer）收取的“管理层薪酬咨询费在2009财年约为215,000美元”，其提供的咨询服务包括评估“企业薪酬水平是否与业绩挂钩，是否与主要同类公司类似，是否符合薪资委员会明文规定的薪酬原则”。

    《IRRC/委托治理研究》（IRRC/Proxy Governance study）发现，在2006-2008年三年间，平均来看，瞻博网络几任首席执行官的薪水，是所选同类公司首席执行官薪水中位数的4.5倍。（这项研究的结果显示，在这段时期内，纳伯斯工业和瞻博网络的业绩均低于同类公司。）尽管如此，在瞻博网络的年度股东大会上，股东们却批准了一项提案，将额外3000万股公司股票用来支付管理层薪酬。

    这份研究还有一些其它的亮点。甲骨文（Oracle）公司的首席执行官拉里•埃里森（Larry Ellison）的薪水，是该公司薪酬委员会挑选的同类公司首席执行官薪酬中位数的4.3倍；在Alleghany Technologies公司，这一数字是3.6；梅西能源（Massey Energy）的这一数字则为2.7。

    应当承认，这些都是极端案例。那么首席执行官的薪水远高于薪酬委员会选择的参照企业首席执行官，这种情况究竟有多普遍？根据对罗素3000指数（Russell 3000）企业的评估，在近30%的企业中，首席执行官的薪水为同类公司首席执行官薪水中间值的1.5倍至4倍以上。

    显然，这说明有些薪酬委员会的工作不合格。那么，这到底是因为他们没有尽职尽责，还是因为首席执行官们越俎代庖？对于这个问题，每位投资者都必须做到心里有数。

    译者：朴成奎