中国VIE乱象

    人们感觉，VIE这种结构正变得越来越不可行。这种结构一方面试图告诉中国监管部门，一家公司为中国人所有，同时又想让外国投资者相信这家公司属于外国人，这种情况并不稀奇。然而，由于中国大约一半在境外上市的公司都采用这种结构，这不能不引起我们的担忧。那么，为什么中国会允许私营企业在境外上市时，为了保持对公司的控制权而采取双重股权结构呢？或许，这是为了将来这些公司能在中国国内上市。

为何要使用VIE？

    中国私营公司很难获得资本，因此外国投资者便成为这些公司的资金来源。然而不幸的是，中国公司要在境外上市必须获得许可，而且中国国内部分行业仍然限制外国公司的参与。

VIE的结构如何组织？

    解决办法就是，在中国国内创建一家包括受限制业务、并由一名中国自然人所有的实体。但通过一系列不同于持股的法律协议，经济利益被转移到另外一家国内实体，而这家国内实体则由境外上市公司所有。最终，经济利益仍由境外公司掌握，因此可以合并VIE。

VIE结构的挑战

    中国某些规定的目的是要防止境外公司参与国内个别行业，而这种结构却会让这些行业最终落入境外公司手中，因此必然会受到严格审查。阿里巴巴（Alibaba）、新浪（Sina.com）和新东方教育集团（New Oriental Education）等公司出现的乱象都凸显了监管、股东和运营等方面存在的诸多风险。VIE似乎越来越不可行，尤其是资产密集型的公司。

何去何从？如何解决它的问题？

    如果中国允许私营公司按照与国有企业同样的方式直接在境外上市，那么VIE就失去了存在的必要。通过双层股权结构，依然可以保持对公司的控制权。而且一个明显的好处就是，由此可以消除极易滋生欺诈行为的监管问题。

下表所示为在美国上市、采用VIE结构的中国公司中规模最大的一些：

    VIE在中国被广泛使用。在纽约证交所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）上市的225家中国公司中，使用VIE结构的就有108家之多。而在其他交易所上市的中国公司，包括美国的场外柜台交易系统（OTCBB）、香港股票交易所（Hong Kong Stock Exchange）、多伦多股票交易所（Toronto Stock Exchange）、伦敦股票交易所（London Stock Exchange）等，也都在使用VIE结构。个别跨国公司通过VIE结构控制了部分或全部中国业务。

    本文最初由亚洲弗伦赛克公司（Forensic Asia）发表。点击此处阅读详细内容。