美国重奖经济犯罪举报人

    上周，美国证券交易委员会（SEC）发布了第一份有奖举报计划（Whistleblower Program）报告；这个计划是多德-弗兰克金融改革法案催生的产物。根据这项计划，如果举报人提供的线索能帮美国证券交易委员会从证券法违规者处缴获罚款，举报人将获得奖金。 

    但是前提是举报人提供的信息能带来超过100万美元的罚金。奖金为实际罚没金额的10%至30%。  

    截至2012年9月30日的财政年度，美国证券交易委员会收到了3,001条举报信息。支付了1笔奖金。2012年8月21日，一位举报人帮助美国交易委员会阻止了一宗高达数百万美元的欺诈，获得了相当于罚金30%（法律规定上限）的奖金。尽管开出的罚单超过了100万美元，但这一年美国政府仅收到了152,464美元的罚款，因此举报奖金仅为45,739美元。为保护举报人，所涉公司未予披露。 

    来自中国的有31条举报信息(包括香港和台湾各2条)。中国或许会成为举报的热点国家。很多中国公司在美国上市，它们的欺诈发生率特别高。问题是，罚金必须超过100万美元才会有奖金，而且必须得在美国证券交易委员会收到罚款之后。我认为，如果美国证券交易委员会要向在美国上市的中国公司收罚款，估计会很困难。 

    举报也可能会针对跨国公司违反《海外反腐败法》（FCPA）的行为。美国证券交易委员会和美国司法部（Department of Justice）11月14日发布了新的《海外反腐败法》执行指南。指南澄清了海外官员的定义，将很多国有企业的员工也纳入了海外官员的范畴，增加了跨国公司可能被发现贿赂这些官员的风险。笔者相信很多公司近年来在中国司空见惯的商业行为都可能受到《海外反腐败法》指控。指南列出了一个负面案例：一家美国电信公司带官员们“视察工厂”，却将大部分时间花在了迪士尼乐园、大峡谷或拉斯维加斯。指南称，这显然会被视为贿赂。这样的做法多年来在中国已是相当通行的商业行为。将来继续这么干的公司可以预见，他们的员工会发现举报奖金是多么的诱人。这笔钱可能相当可观。辉瑞（Pfizer）最近就已经同意为在中国和其他国家的非法给付支付4,500万美元的罚金。 

    美国证券交易委员会已经拨出了4.53亿美元用于奖金。这也可能成为做空者新的收入来源。做空者在向公众宣布他们的指控前，除了建立股票空头头寸，不妨顺手给美国证券交易委员会发送一条举报信息。  

    译者：早稻米