撤销四大注册资格，在华外企将会怎样

    继美国证券交易委员会（SEC）针对四大会计师事务所和德豪国际（BDO）中国成员所大华提起行政诉讼后，美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）可能会取消四大中国业务和大华的注册资格，原因是它无法对这些事务所实施例行检查。这一举动最显而易见的后果便是在美上市的中国公司可能面临退市。同时，这一举动还可能对在中国经营业务的美国跨国公司造成负面影响。

    过去20年来，中国在吸引外国直接投资方面一直居于全球前列，其中不少投资就来自美国跨国公司。通常，这些跨国公司的美国和中国业务就是由这四大会计师事务所负责审计。美国会计师事务所承担审计总责，但会将具体工作交给全球各地的附属企业完成，然后由附属企业负责审计这家跨国公司的当地业务。

    根据美国上市公司会计监管委员会条例，任何“在准备或提供审计报告过程中承担关键角色的”会计师事务所必须是在美国上市公司会计监管委员会登记注册的事务所。如果四大中国业务（以及大华这样的二线会计师事务所）丧失了在美国上市公司会计监管委员会的注册资格，它们就不能再继续在那些跨国公司的审计中承担关键角色。结果可能导致美国会计师事务所无法签发跨国公司的审计报告，因为它没有办法审计跨国公司的中国业务。

    笔者无法找到所谓“关键角色”的清晰定义。美国上市公司会计监管委员会员工提供了下面的信息，但是没用：(请看下面布莱恩发来的定义）

    美国上市公司会计监管委员会希望，会计师事务所在提供审计服务前，应对是否会在准备和提供审计报告过程中承担关键角色一事，做出合理可信的判断。在做出这一判断前，会计师事务所应当假定，如果它在一家发行人最近的审计中承担了关键角色，并预计将在下一次审计中承担同样职责，未来它将继续承担关键角色。如果会计师事务所在提供审计服务之初认为自己不会在审计过程中承担关键角色，但后来判断自己承担了这样的角色，则应当在美国上市公司会计监管委员会注册。该会计师事务所应当把这一情况通知签发审计报告的会计师事务所。

    或许是我没有注意到，但我在美国上市公司会计监管委员会条例中没有找到这些内容，似乎所谓“合理可信的判断”完全依赖会计师事务所自行把握。或许这些事务所可以参照传统的会计师经验法则来决定重要性。它们审计的资产、净利润或收入占比是否超过了5%。

    不妨用实例检验一下。百胜餐饮（Yum Brands）是在华经营的规模较大的美国跨国公司，它旗下的肯德基（KFC）餐厅遍布中国。百胜在美国由毕马威（KPMG）进行审计，中国的业务很可能由毕马威华振（KPMG Huazhen）进行审计。以百胜为例并没有什么特殊原因，只是因为我向窗外望去，看到的第一家跨国公司就是它。

    假设毕马威华振审计百胜餐饮的中国业务，它在审计中承担关键角色吗？据百胜餐饮公布，中国资产、收入和毛利润的占比分别为29%、44%和50%。我想，无论以哪个为标准，百胜中国业务的审计工作对于百胜都是非常重要的。

    那么，假如毕马威华振被撤销注册，会发生什么情况？显然，美国毕马威必须要完成百胜中国的审计工作，才能对合并财务报表出示审计意见。如果它们都被取消注册，在中国就没有一家会计师事务所能在审计中承担关键角色。百胜的唯一选择似乎是将中国业务的审计分配给足够多的会计师事务所，没有一家事务所承担关键角色。如果我们以毛利润为标准，以5%为分水岭，他们将需要找超过10家事务所来完成这项工作。虽然可以这样做，但它耗时耗力，成本高昂，而且还可能降低审计品质。

    因此对于跨国公司而言，虽然不必恐慌，但未来可能会麻烦不断。

    译者：早稻米