媒体巨头法庭对决

    作者：Johnson Simons

    狄勒和马隆为争夺IAC控制权而对簿公堂

    这可以说是一次世纪企业离婚。大媒体圈子最固执的两大交易商巴瑞•狄勒（Barry Diller）和约翰•马隆(John Malone)周一对簿公堂，两人都决心说服法官自己才应当取得网络企业集团IAC的控制权。

    双方之间的口水战及硝烟弥漫的诉讼战已经持续一个多月了。在狄勒将一家以家庭购物网络（HSN）为核心品牌的广播媒体公司转型为电子商务公司之后，双方签订了一系列复杂的协议。而这场正在威尔明顿的特拉华州衡平法庭接受审理的官司正是围绕着这些协议展开的。

    这场风波对于旗下公司众多（包括Ticketmaster、LendingTree、 Match.com和Ask.com）的IAC来说可谓时机不佳。尼尔森互联网测评机构（Neilen/NetRatings）2007年6月的一份报告称，IAC是美国网上广告最大的买家。然而，尽管IAC2007年的总体盈利达到64亿美元，增幅达8%，公司却因为LendingTree的亏损被迫进行大幅资产减记。在过去5年中，IAC的股价已下挫59％。

    狄勒是IAC的董事长兼CEO。由于自由媒体集团（Liberty Media）是IAC的B级普通股（该股票持有者每股拥有10票投票权，而持有IAC普通股每股只拥有一票投票权）的唯一持有者，约翰•马隆就控制着61％的投票权。但是，自由媒体集团只拥有IAC30%的金融股份。根据狄勒和马隆于2005年8月份达成的代理协议，马隆给予狄勒代理行使其60％投票权的权利。

    马隆和狄勒的代理投票协议最初进行得非常顺利。但是，当狄勒去年提出将IAC拆分成5个公司之后，情况就变了。马隆原则上同意这一方案，除了很重要的一点，即他反对采用新的投票制度。

    对于这4个分离出来的公司，狄勒拟定的计划是，将自由媒体集团对每个新成立公司的投票权减至30％，从而削弱马隆的控制权。1月下旬，马隆提起诉讼，要求狄勒交回代理投票权，从而阻止拆分计划的实施。

    马隆指控说，狄勒拟定公司拆分的投票制度有点居心不良。自由媒体集团提起的诉讼称，“2006年，狄勒开始关注能使他结束与自由媒体集团关系的途径，并建立由他精挑细选的管理人员运作并独立于自由媒体集团的公司”，接着，诉状又称，“在2006年10月26日发表的一篇文章中，狄勒告诉《华尔街日报》记者‘他最终想要结束IAC与自由媒体集团的关系…以保留他本人留下的印记’ ，…狄勒显然还说过他希望公司独立运作”。

    这场法律纠纷的许多观察家从未想到这场官司会开庭审理。金融媒体纷纷猜测说双方也许会和解。但是，人们的猜测并未变成现实。

    法庭何时会解决这一争端不得而知。整整一周，衡平法庭都将会处理此案。值得关注的是，衡平法庭向来以能迅速审理并结案闻名。

    熟悉这场官司的法律专家无法预测出结果。但他们都同意一点，即双方主要成员马隆和狄勒可能会向首席法官提供大量证词。哈佛法学院的公司治理项目主任卢西恩•别布丘克（Lucian Bebchuk）称：“这一案件取决于证词。当法庭试图了解这种情况时，他们会看双方的交流及双方曾经的合理期望。法庭将会根据证词进行判断。”

    别布丘克避免去猜测双方谁的胜算更大一些。他觉得“让人费解的是，双方尽管都很精明世故，却都没有采取措施来解决代理协议中含糊不清的问题。协议中所使用的语言有待商榷，双方都没有做出更大努力来防止这种争端的发生”。

    德克萨斯大学法学院的公司和证券法教授哈里•胡（Harry Hu）称：“我认为对于马隆来说这将是一场艰难的战争。在此，一个非常重要的原则是，狄勒是对股东－股东整体而非某个特定的股东－负有信托义务。而从股东财富最大化的角度来考虑，拆分通常是说的通的。”

    他还表示，马隆和狄勒之间的代理协议非常罕见。他称，“双方将这种超级代理投票权进行移交是非同寻常的”，同时还表示，该代理协议非常的含糊。

    他猜测说：“也许马隆和狄勒之间的关系太亲密了，因此他们认为没有必要让所有事项都万无一失。就像人们结婚的时候就应该订立婚前协议，但是在那个时候没有人会想到要离婚。”