AIG公司的漫长内战

    这家保险商要告倒创始人和前任CEO汉克•格林伯格，但困难重重。

    作者：Roddy Boyd

    保险业巨头美国国际集团（AIG）及其充满传奇色彩的前任CEO莫里斯•“汉克”•格林伯格（Maurice “Hank” Greenberg）之间的战斗在不断升级，双方争夺的是价值160亿美元的AIG股票。

    这也许是近期人们记忆中最惨烈的公司离异案。格林伯格和AIG都聘请了曼哈顿最昂贵的律师向法院提出了一系列申请，即如何处置格林伯格在斯塔尔国际（Starr International Co）的资产。AIG试图阻止格林伯格的新业务，更重要的是，想要阻止他出售AIG的股票，而这正是斯塔尔国际的资金来源。

    斯塔尔又称SICO, 是百慕大一家名不见经传的控股公司。格林伯格掌舵期间，这家公司在AIG的发展过程中扮演了举足轻重的角色。该公司大部分资产来自于1970年一次复杂的三方企业重组所收购的AIG股票（这次重组中SICO用其经营性资产同AIG换取了股份）。到2005年，这些股份已经增长到3.1亿股，即AIG全部股份的12%。SICO中存置有AIG高管们本应退休时分得的股票，SICO使AIG这家保险巨头可以给多达700名高管退休时丰厚的报酬而不用让AIG的股东破费。同样重要的是，SICO拥有AIG股票，外加它的董事长是AIG的格林伯格，这就使得任何公司都无法对AIG恶意收购。

    SICO和AIG之间的这场好戏是在2005年拉开帷幕的。当时格林伯格从AIG匆匆离职，起因是纽约州总检察长办公室——当时的总检察长是艾略特•斯皮策（Eliot Spitzer）——展开了对这家保险公司的调查。总检察长办公室已经在去年撤销了两项民事财务欺诈指控，但还有四项指控候审。但是格林伯格仍然担任了SICO的董事长，并且从前的同事们，比如AIG前首席财务官霍华德•史密斯(Howard Smith)（总检察长的指控名单中也包括他）还有一班AIG的元老们在帮助他重振这家公司。

    六个月后，AIG的新领导班子将格林伯格告上联邦法庭，称格林伯格一离开AIG就和他从前的同事们——包括91岁高龄的AIG共同创办人恩斯特•斯坦佩尔（Ernest Stempel）——以违规的方式控制了SICO，称之为一次“军事政变”。AIG认为格林伯格、史密斯及其同伙拿斯塔尔的资产中饱私囊。

    今年三月底， AIG决定加码，将格林伯格和SICO董事会成员告上纽约州法庭，指控大体相同。AIG的控诉中特别涉及到格林伯格和同事们盗用了公司股票中的“特殊股”，当时价值200亿美元并且策划了一次政变，赶走了SICO董事会12成员中的9名。

    公司内战

    此次诉讼标志着战斗升级，而这不啻为一场公司内战。AIG目前在马丁•沙利文（Martin Sullivan）的领导下同其创始人和缔造者开战，而对他们不依不饶的正是得到后者雇佣、栽培并就此发家的那些高管们。说这场冲突是“激烈的”或“针对个人的”一点都不为过；每一项提议都经过了激烈的争论，每一个决定都要诉诸法律。

    AIG担心SICO持有的那一大宗AIG股票并未闲置：SICO在格林伯格的授意下频繁出售AIG的股票，过去两年中从中筹得了将近40亿美元，并且将这些收益投资在一些会同前雇主发生直接竞争的地方，比如对莫斯科一个私人房产开发项目的投资，短短9个月就获得了200%的收益。

    10月份，SICO收购了伯克希尔-哈撒韦（Berkshire Hathaway）旗下的Republic Insurance保险公司，上周又同A.M.Best就公司可能的评级进行磋商。事实上格林伯格正在将SICO改造成专营航空类保险业务以及资本极为雄厚的私募股权公司，主要着眼于亚洲和中东市场。

    无可争议的是，SICO已经不再是AIG管理层不为人知的小金库了，现在它已经成为一家业务多元追求盈利的公司。问题是：这些变化是被容许的吗？

    《财富》掌握的一些资料似乎令人质疑AIG指控的一些根本前提，具体来说就是指控SICO前董事们的辞职——包括当时AIG高层管理人员的辞职——是格林伯格策划的，损害AIG利益的一场政变。

    毫无疑问，格林伯格在离开AIG之后确实较大程度的插手了SICO董事会的人员构成，毕竟在近期的企业管理史上他算得上是一个最事必躬亲，注重细节，并且说实话也是最喜欢独揽大权的管理者。

    根据2005年3月28日SICO董事会的会议记录，虽然9名AIG高管确实被开除出了SICO董事会，但是4名AIG高管却和格林伯格共同投票正式确定了这一结果。格林伯格的律师称，很快，AIG也要求这些高管中的3人从SICO辞职（其中两人在会上辞职），于是他们在2005年4月14日和4月15日分别辞职。总之，如果这是一次“政变”，就如AIG在法律诉讼中反复申明的那样，似乎这一政变来得太过于彬彬有礼了，在执行副总裁肯•诺丁汉（Ken Nottingham）的辞职信中他说道“能在此供职我深感荣幸。”

    虽然“政变”这类新闻可以让人读来津津有味，也可以给媒体提供话题，但本案的症结所在是SICO是否可以脱离AIG。

    格林伯格从Boies, Schiller & Flexner律师事务所请来的律师认为，没有任何合同规定SICO董事会必须接受AIG的监管，同样SICO也没有签订合同保证永远为退休补偿金计划出资。 SICO为AIG的管理层支付退休补偿金计划这一职能“不是义务，不是委托，不是合同，而是一种传统，”格林伯格首席辩护律师大卫•博伊斯（David Boies）在12月份联邦法庭的庭审中如是说。

    延期的补偿金计划

    AIG对格林伯格的反驳很简单：SICO存在的目的或者基础仅仅是给AIG管理层提供延期补偿计划。此外，只要格林伯格得到SICO董事会的许可，他就可以实施任何他或者他的领导班子认为适当的战略。来自Paul, Weiss, Rifkin, Wharton & Garrison律师事务所的马丁•弗鲁门鲍姆（Martin Flumenbaum）是AIG的SICO案首席律师，他称就在同年12月的听证会上，有大量的书面证据表明格林伯格本人将SICO及其资产看作是有利于AIG员工的信托资产。

    弗鲁门鲍姆称，有“非常强有力的论据，根据是历史纪录，文献，报表和格林伯格站在AIG旗帜前的录像带，对员工起誓我们已经受托保护这些财产，任何人不得侵犯。”这样看来，格林伯格使用的“托管”这个词可能就是意味着SICO的具体法律地位，大概不能因董事会的人员变动而改变。

    AIG的怨气不仅仅来自法律或者战略问题——该公司2005年用去了留存收益中的9.05亿美元支付延迟补偿金计划亏空，这是由AIG-SICO关系破裂造成的。平心而论，这一费用（是涉及40亿美元的重编报表的一部分）对AIG的股东权益不会有任何实际影响，因为有一项相抵信贷已经转入缴入资本账户。

    从人情角度来看，在AIG位于松树街70号的总部中，可以明显感觉到人们对格林伯格的愤怒，此公起先是AIG普通员工追捧的对象，然后又被视为检察官斯皮策对AIG调查风暴的牺牲品。 虽然从法律角度看问题还没有解决，但是AIG的管理层对《财富》表示，不论格林伯格一案在法律上的是非曲直，他们认为，除了靠SICO实施延迟补偿金计划以外，将SICO用于他途都是背信弃义。

    博伊斯•席勒（Boies Schiller）对这一反驳的驳斥也非常简单：1970年组建SICO时上千页的法律文件和公司文件中完全没有提及SICO的正式义务或者提供延迟补偿金计划的合同。沿着这一思路，他们认为按照格林伯格和其他创建者的设想，SICO同AIG之间完全是一种自愿的关系。

    他们似乎有理。

    在AIG10-K文件中有一条不起眼的注释，将延迟补偿金利润参与计划描述为SICO有投票权的股东们投票的结果，并且是董事会的决定，而不是任何合同义务。AIG最近存档的委托书中注明参与SICO的计划“完全是由SICO董事会决定的”。

    所提供的最后一份计划的副本，即2003年至2004年的计划，并没有提到SICO有任何合同或者义务为未来的计划出资。同样，虽然该计划的确在“目的”栏中注明了其目标是“奖励SICO和AIG的员工，”但是这也只是为了确保能够持续不断的促进未来“SICO的发展”。

    这里还有一个问题：如果AIG担心价值200亿美元的大宗股票被盗用，那么为什么AIG不申请初步禁令？这是应对公司内部盗窃嫌疑和财产盗用的惯用方法。也许如果SICO真的在做违法的事，法官会立即下令停止股票出售，哪怕只是暂时的。联邦司法官麦克•道林格（Micheal Dolinger）在2006年的一份裁决令中写道，AIG已经决定暂停“诉讼”。在1月进行的公开审理中，道林格法官说AIG似乎“对申请初步禁令极其反感。”

    在这场激烈的法律诉讼中，格林伯格的律师认为AIG决定不寻求暂时限制令，是默认了对AIG股票出售的合法性。

    AIG的一位发言人说根本不是这样，对于公司来说，申请初步禁令不是最佳策略，因为如果这样做，AIG就必须明确所谓的不可挽回损失——这对于一家资产负债表上有接近1.1万亿美元资产（根据上季度报告）的公司而言绝非易事。

    AIG还有一些实际考虑：如果SICO输了官司，就能立即返还资产吗？格林伯格的律师肯定地告诉《财富》，如果法庭作出对SICO不利的裁定，逼迫他们返还部分或者所有剩余的AIG股票，SICO就可以遵守任何法庭裁决了。

    且不论针对尘封已久的法律文件的唇枪舌剑，这些股份对SICO和AIG都有实际的厉害关系。

    目前的AIG管理人员还在SICO有10亿美元未得的延迟补偿金计划，SICO已经保证退休时给他们这笔钱。博伊斯•席勒说，这些钱已经开始根据AIG管理人员的合同定期发放股权给他们。

    SICO和格林伯格个人仍然控制着AIG10%的股份，并且如果他们愿意，就可以把这些股份出售给某家可能对AIG的管理层不抱好感的机构或者基金会，人们一直觉得这种情况是不可想象的。

    但是，即便此案结果会对其有利，格林伯格也远远没有摆脱困境，因为总检察长那里的指控似乎正在升温。

    根据谈话记录，纽约州最高法庭法官查尔斯•拉莫斯（Charles Ramos）两周前动了怒，当时，总检察长办公室要求格林伯格出庭作证，而他的律师却想搪塞过去。副检察长大卫•艾伦霍恩（David Ellenhorn）说，三年来一直要求格林伯格宣誓作证，但他一直从各种渠道获取公文，避免回答总检察长的问讯。满脸怒容的拉莫斯法官驳回了博伊斯•席勒的合伙人尼克拉斯•格拉凡特（Nicolas Gravante）一再的申辩，命令格林伯格和霍华德•史密斯在本月底宣誓作证。