陶氏前高管承认未经授权策划杠杆收购

    作者：Roger Parloff

    事情的发展令人吃惊，陶氏化学公司（Dow Chemical）两名前高管佩德罗•莱因哈德（J. Pedro Reinhard）与罗密欧•科林伯格（Romeo Kreinberg）于周一了结了同陶氏公司的诉讼案，承认公司于2007年4月对他们的解雇是恰当的，他们确实在董事会不知情或未经董事会批准的情况下参与了关于公司杠杆收购的秘密商谈。这一总值500-600亿美元的收购原本有望成为迄今为止金额最高的杠杆收购。

    联合发布的新闻稿中写道，“莱因哈德与科林伯格先生承认在未经陶氏化学公司董事会授权的情况下参与了对公司进行杠杆收购的商谈，并未将此事告知公司董事会，[而且]董事会随后的做法是恰当的。”

    与此同时新闻稿中还表示，陶氏公司董事会“感谢莱因哈德与科林伯格先生在他们长期辉煌的事业过程中，对公司所做出的大量贡献。”

    和解协议中的某些部分并未公开。在这种情况下，公司可能同意降低先前提出的诉求，减少对两位高管的索赔金额。

    在2007年4月12日被解雇之前，莱因哈德曾是陶氏公司的董事兼顾问，同时还是公司的前首席财务官，科林伯格则是高能塑料和化学产品部门的执行副总裁。在5月8日，两人起诉公司诽谤，称公司新闻稿中所称解雇他们的理由是错误的。而如今的结果则意味着两人已基本上全部收回并放弃了他们的诉讼。

    同样在2007年5月8日，陶氏公司也分别对两位高管提起诉讼，称他们违反了对公司的忠实义务，要求违约赔偿。在莱因哈德的案子中，陶氏公司扣除了尚未支付给莱因哈德的延期股权，价值在1,000万到1,500万美元之间，公司还希望能够迫使他交出（根据协议中的“回补”条款）此前三年公司所付给他的金额，大约也在1,000-1,500万美元之间。

    科林伯格则被扣除了尚待支付的大约1,000万美元的股权回报，同时还要再交出500万美元作为回补。

    因为双方的财务解决条款是保密的，所以具体解决方案并不清楚，但两位前高管似乎也不大可能无条件答应公司的要求。

    根据目前所公开的相关庭审文件和其他所发现的材料来看，两位前高管所参与的讨论主要是关于阿曼主权财富基金的计划，这一计划由JP Morgan Cazenove（摩根大通在英国的一家合资公司）提出。材料表明阿曼主权财富基金希望与美国的两个私募基金巨头（KKR 与TPG公司）组成一个财团对陶氏进行拆分收购，而拆分后的公司首席执行官和新任董事长将分别是科林伯格和莱因哈德。

    根据调查过程中所发现的信息，陶氏公司董事会增加了一条对莱因哈德的指控，称其在董事会不知情或未经董事会允许的情况下，受聘为另外一家化学公司巴塞尔（Basell）的董事会观察员，这家化学公司最近合并更名为利安德巴塞尔公司（LyondellBasell）（隶属于亿万富翁伦•布拉瓦尼克(Len Blavatnik)的阿卡斯工业控股公司（Access Industries），这一控股公司也是布拉瓦尼克的私人投资工具）。

    莱因哈德目前是加拿大皇家银行（Royal Bank of Canada），西格玛奥德里奇公司（Sigma-Aldrich）和高露洁公司（Colgate-Palmolive）的董事。他于2006年4月离开可口可乐公司（Coca-Cola）的董事会。

    在三家伦敦报纸报导了关于这一收购的传言后，这一杠杆收购的计划才浮出水面。陶氏公司首席执行官安德鲁•利维里斯（Andrew Liveris）就此事询问了摩根大通的首席执行官杰米•戴蒙（Jamie Dimon），后者最终证实该银行的伦敦办公室确实提出了这个计划，莱因哈德与科林伯格参与了讨论。陶氏公司在两天后即解雇了这两位高管。

    科林伯格的代表律师斯坦利•阿尔金（Stanley Arkin）并未对采访电话和邮件给出回复。

    莱因哈德的代表律师加里•纳夫塔里斯（Gary Naftalis）将采访要求转给了一位发言人，他发表了如下言论，“佩德罗•莱因哈德对解决方案很满意……他一直是陶氏公司忠心耿耿的员工和董事，多年以来一直为公司的股东们提供服务。他与陶氏公司及同事之间发生的争论给他个人带来了很大痛苦，他很感谢公司对他辉煌业绩的公开认可和溢美之词。”

    陶氏公司代表律师大卫•伯尼克（David Bernick）说，“这对于公司和董事会来说是非常重要的一个诉讼，公司对于解决方案感到非常满意。”

    陶氏公司发言人克里斯•亨特雷（Chris Huntley）称，“可以说，陶氏公司让人不愉快的一页已经翻过去了，同时董事会在[07年]4月所采取的及时果断的行动也证明是正确的，这都让我们感到高兴。”