克莱斯勒出售案引发法律质疑
究竟奥巴马政府在营救克莱斯勒时是否有越权之举？
作者：Roger Parloff
周一，法官鲁斯•金斯伯格（Ruth Bader Ginsburg）出人意料地宣布推迟克莱斯勒（Chrysler）出售给菲亚特（Fiat）的交易决定——而一家下级法院对此案的延期判决才刚刚期满中止——各利益攸关方为之哗然。
曼哈顿的破产法官亚瑟•冈萨雷斯（Arthur J. Gonzalez）表示，如果到下周一此交易仍无法完成，菲亚特将有权退出，而如果菲亚特选择抽身，克莱斯勒将不得不破产清算。
政府方面也对这一裁定表示反对，声称：“38000多名克莱斯勒的员工会因此失业，23家工厂和20个零部件仓库将因此关闭，超过3000家经销商将会遭受巨额损失甚至倒闭，克莱斯勒现有员工和退休员工数十亿美元的医疗养老金也将因此瞬间蒸发。”
然而，律师低调地表示，那些出售案反对者的意见并非毫无见地。他们甚至质疑：在处理布什政府留下的经济烂摊子时，刚上任的奥巴马政府是否逾越了宪法所规定的行政权限？
在他们提出的问题中，最具挑战性的莫过于：众所周知，根据项目设立时的法令，不良资产救助计划（TARP）的资金应只限于救助“金融机构”。为什么联邦政府要从TARP中拨款数十亿为克莱斯勒消除债务来支持其出售计划？当然，紧接着这一问题还有另外一个疑问，即政府是否正在向通用汽车复制救助行动呢？抑或规模更为庞大？
两家来自印第安纳州的养老基金组织对出售案持反对意见，它们认为现在的情况与1952年的最高法院介入事件非常相似。当时正值朝鲜战争时期，哈里•杜鲁门（Harry Truman）总统企图强制接管几家罢工的钢厂以保证钢厂能够继续运营，但被当时的最高法院认定为逾越了总统职权。
相反，奥巴马的支持者却认为可能看到富兰克林•罗斯福（Franklin D. Roosevelt）时代历史重演。在罗斯福政府上任初期，最高法院一再打压“新政”计划。一直到1937年法院人员更替，才为新政的实施扫清了路障。
话说回来，现在各方都不必恐慌。可能金斯伯格法官的一句话裁决只是说明她，或者还有其他法官也一样，需要更多的时间来研究下级法院提出的延期申请，再看看反对方的辩护词，然后再让收购案得以通过。
为了充分审理此案，九位大法官中的五位（而不是四位，通常情况下只要求四位法官参与同一案件）将一同来投票决定是否延期，而每位法官必须亲自认定反对此出售案利大于弊，同时也符合其他规定，才能决定延期。因此，投机者仍然有理由期待金斯伯格法官的延期决定会被推翻，尤其是因为那位破产法官已经提出意见，认为如果破产，克莱斯勒在清算时期每天的亏损将高达1亿美元。
然而，如果最高法院同意再度审理此案，就会发现这其中其实包含着以下的厉害冲突关系：
虽然掌握其92%的受担保债权人都批准了克莱斯勒向菲亚特的出售计划，两家印第安纳州的养老基金，尽管只持有1%的有担保债务，固执地持反对意见。单单从这来看，两家基金可能会显得过于贪婪或有些不可理喻，但其实背后的事实要复杂得多——克莱斯勒绝大多数的有担保债务都掌控在摩根大通（JPMorgan）、花旗银行（Citibank）、高盛（Goldman Sachs）和摩根士丹利（Morgan Stanley）等机构手中，而这些机构本身就是TARP计划的受益者，因此会在很大程度上承受来自政府的压力，这一点极具争议性。
无论如何，克莱斯勒都必须遵守这样的原则：公司破产清算时，必须首先清偿所有有担保债务，其次再偿还无担保债务。
从形式上来看，克莱斯勒确实遵守了这一原则。克莱斯勒将会以20亿美元的价格被整体收购——我们且把收购后的克莱斯勒称之为“新克莱斯勒”吧——这笔巨款将全部用来偿还有担保债务，而无担保债权人无法从中分得一毫。克莱斯勒所欠的有担保债务总额为69亿美元，因此付给各债权人的偿款将为各自占有债权的29%。（事实上，根据克莱斯勒的反诉书，印第安纳两家养老基金可获偿款的比例接近72%，因为它们当初买下面值4200万美元的债券仅花费了1700万美元，而按照出售计划，它们将获得1220万美元偿款。两家基金的律师并未及时回复要求就此事置评的邮件。）
而两家基金组织最主要的反对观点为，上述分析形式大于实质。他们称，问题就在于“新克莱斯勒” 计划在整体出售后将其股权的55%赠送给美国汽车工人联合会下属的各个机构，而这些机构都是克莱斯勒主要的无担保债权人。（克莱斯勒对它们的债务就是现有工人和退休工人的养老金和医疗保险金。）两家基金组织也因此认为，出售计划是政府发起的，必然会使克莱斯勒在彻底偿清有担保债务之前就开始偿付无担保债务，这其实违反了破产清算的基本规定，更是对它们的财产非法侵占。
然而哥伦比亚法学院的破产法教授爱德华•莫里森（Edward Morrison）在一封邮件中表示，在这个案件里采用形式主义分析是符合要求的。
莫里森写道：“新克莱斯勒购买了老克莱斯勒的资产之后，它想怎么花自己的钱都可以……如果它想与工人分享财富，这当然可以。”
莫里森解释说“形式在这里非常重要”，因为新克莱斯勒为购买老克莱斯勒的资产要支付很可观的数目。“要是有证据表明出售价格是人为压低的，也就是说政府将有担保债权人的财富转给工人，则另当别论。但现在并没有确切证据，而且也没有其他投标人参与拍卖。”
破产法官冈萨雷斯在五月底对这次出售交易展开了为期三天的审讯，他认为事实上如果进行清算，克莱斯勒的资产价值大约仅为8亿美元，远低于在出售中卖得的20亿美元的持续经营价值。因此，对包括印第安纳州养老基金在内的有担保债权人来说，出售克莱斯勒资产才是最有利的做法。
这也是冈萨雷斯法官最终裁定印第安纳州养老基金反对出售的诉讼欠缺依据的部分原因。这一程序上的障碍可以确保法庭无须处理抽象性和学术性的问题。冈萨雷斯认为出售并没有造成印第安纳州养老基金“事实上的损害“（起诉权的先决条件），因为如果没有出售的话，印第安纳州养老基金会损失得更多。
冈萨雷斯法官还裁定基金不具备起诉权，不能对由出售引起的更大问题提起诉讼，即国会是否曾授权奥巴马政府将汽车制造商视为“金融机构”从而可以接受不良资产救助计划资金。冈萨雷斯法官写道，对印第安纳州养老基金来说，出售比清算更有利，而且政府是否有权在破产前后给克莱斯勒提供贷款也与印第安纳州养老基金的困境无关。即便克莱斯勒能够找到愿意以同样的条件收购的私营贷款机构，印第安纳州养老基金的处境也不会有任何改变，还是会对出售资产的交易不满。
有的读者可能会想，如果美国政府必须做出解释的话，会做何解释，为什么克莱斯勒和通用汽车成了“金融机构”，也许从副检察长埃琳娜•卡根（Elena Kagan）反对延期的判决书中我们可以略窥端倪。制定不良资产救助计划的法律对“金融机构”的定义为“根据美国或州法律规定建立的任何机构，是美国的支柱性企业（着重强调），包括但不仅限于银行、储蓄机构、信用合作社、证券经纪公司和保险公司。”所以，不管我们听到“金融机构”时脑子里通常会想到什么，这个案件里的法令才讲出了它的真正含义，而且“金融机构”的定义表达足以涵盖汽车企业。不管怎样，这就是依据所在。
总的来说，莫里森教授看上去倾向于政府胜诉，但他对事情的发展并不是毫无担忧的。莫里森教授写道：“政府施加影响有两种方式。第一，控制克莱斯勒的资金流动。第二，控制克莱斯勒债权人的资金流动，例如摩根大通、花旗银行等等，政府也获得了对这些企业的影响力。因此，政府对这起破产案施加了一定影响。然而政府的每一步举措都是合法的，没有触犯任何法律……可是当你综观所有举措，政府的确施加了影响……那么在这个案件里，政府的影响是否已经违反了破产法或者其它法律？我认为没有，但我对这个问题还要仔细研究。”
由于紧迫的时间限制，破产法官冈萨雷斯的裁决直接被上诉至美国联邦上诉法院。（正常情况下，是由地区法院法官受理。）上诉法院的三位法官一致支持冈萨雷斯法官在星期五作出的判决，“理由与破产法官冈萨雷斯的意见大致相同”，并承诺不久会发表一份书面意见书。上诉法院将克莱斯勒出售资产的交易推迟至星期一下午4点。在最后一刻，金斯伯格法官批准了印第安纳州养老基金的要求，推迟出售资产的交易。不知道这一判决会维持多长时间。可能在本篇文章发表之后她就会撤销判决而不做任何评论，也可能由法官全体会议重审此案，很可能会允许菲亚特退出这一出售资产的交易（编者注：美国最高法院周二已取消了暂缓菲亚特收购克莱斯勒交易的决定）。
