证监会：禁止VIE企业在境外上市消息不属实

协议控制架构VIE，可变利益实体，是中国政治经济阶段性规则和边界、境内创新经济资产，与全球资本流动、全球法律法规会计体系和税收差异化下的开放性、协同性创造……

跨境投融资必然遇到，相关圈内耳熟能详，不多赘述；说一下近期应用过程中的借鉴。

借鉴的关键词，是司空见惯的“协议”二字……

“协议”二字，在VIE的结构和实操中，仿佛仅是个工具而已，熟悉的甚至意识不到它的存在，大家架构、设计、操作VIE，面向的都是资产，“协议”需要时拿来签署界定境内运营实体的业务、财务和利益与境外上市实体的对应，签名手印之后放置文档管理……

最近架构和运行一个跨境投资和并购，同样也是一个需要在开曼CAY设立权益主体。三五年来形成的利益相关者众多，各自价值观和目标诉求分为多类、各领域，比如有的是科研学术类、有的是临床使用类、有的是医疗器械高端制造类、有的是财务投资类、有的是政府招商类、有的是华人在外意欲回国做些事情类……
“价值观”无法统一，“目标”难以统一……

多方商议讨论了八九个月左右，始终无法把各方诉求和目标放在同一公司股权权益架构下……
其中之一，比如三五年来项目相关的历史权益相关方已经投入5000多万人民币，在整个并购结构中，价值度占比大家一致测算为30%，但当下收购主体公司的设立，他们已然没有足够出资能力，也不应该出资……
解决办法，法律法规明确约定了股权作为权益的分配结构之外，还可以以特定协议，约定即便当事人不在收购主体公司中持有股权，收购主体的其他相关股东，也可以通过直接的协议，界定实际的权益分配，或者通过间接的类ESOP结构，来协议界定和确认……

这时就有人提出了质疑，一纸协议，管用不……

偶说国内200多家在境外融资上市、市值加总2万多亿美元的资产权益，其实全都是“协议控制”，是VIE结构中境内运营实体与WOFE之间的一纸协议界定和确保的……
再以及，其实公司股权结构的内涵，也是“协议”，是合伙协议，只是是个符合最大公约情景的、常用的协议模版……

各方释然，项目的利益相关者交易结构、产权结构立即清晰、闭环，整体项目系统性生机盎然再现避免了一地鸡毛，各方皆比之前期望的目标还有兴奋的溢出……

如上，就是VIE结构，携其开放性、协同性，给予诸多启示之一……

VIE结构本身也在发展，比如“跨多界控制模式”(简称“MJCC”结构)……

VIE结构的设计，是政治经济面向阶段性约束的一种智慧，更是阶段性政治经济的本身……

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树欲静而风不止，证监会否认的传闻背后其实有他的逻辑。在过去十多年的时间里，依托VIE架构去美股上市作为高速发展企业的一个重要资金补充通路，一直是境内互联网企业的首选，但在中美关系日益紧张的背景下，信息安全已经成为两国政治角力的一个主要战场了，而涉及信息的互联网企业首当其冲，从TikTok和滴滴的案例上就可以清晰看到这样的趋势。

堵不如疏，与其强硬地关上这扇门，不如打开另一扇窗，让那些嗷嗷待哺的企业获得新的融资通路，2018年开始的科创板正是这样战略路线图下的重要一环，与其让前景优质而短期不盈利的企业借道VIE去美国募资，不如我们通过A股市场陪伴他们一点点壮大。这既是中美关系的有效应对，更是我们完善资本市场、鼓励经济创新的必然。

站在A股的角度看，提高A股市场的影响力和容纳力，不仅需要通过资管新规的“非标转标”来实现境内资金的“腾笼换鸟”，更需要引进“伟大的企业”来丰富这个市场的内涵，“有钱”不是A股唯一的标签，“水大鱼大”才应该是A股市场的最终方向。证监会否认这一传闻，并不代表这个趋势没有在发生，伴随着这些科创类企业在各种合力下回归A股，A股市场真正的春天才会到来。

在国内科技企业发展壮大并去海外上市的这么多年中，VIE架构的发明，是资本市场上的一大创举，这一架构大大降低了国内企业去海外上市的难度。在VIE架构下，境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体。中国互联网经济发展早期的几家老牌门户网站:新浪、网易、搜狐，都是通过这种方式获得了海外融资。这一架构目前看来并没有触犯国内经济法律的迹象，可见这一传闻是空穴来风。

是为，论以为用，道涵用中，个人的就是思想市场的，个性的延伸就是创新，小微摘星辰，亦可贡献新知……
而非，论以为道，用无可用，高谈的实则阔论纸上兵，庸慵的洋洒就是八卦，大宏无可当，茶余饭后而已……