Aquila成功挂牌上市，港交所迎来首家SPAC

2022年3月10日美国证券交易委员会（SEC）宣布，将包括百济神州、百胜中国在内的五家中概股公司列入《外国公司问责法》（HFCAA）的暂定清单。部分悲观的机构认为中概股有较大概率会面临整体性退市风险，受到SEC这个动作的影响，不仅这五家中概股出现股价闪崩，本来就走势低迷的恒生科技指数更是雪上加霜。

事实上，SEC此次“针对中国的操作”其实并不是一次临时起意，早在2020年美国国会就表决通过了HFCAA；2021年底，SEC通过了修正案，这些新的变化都已经在中国政府和监管机构的视野之中。3月11日中国证监会做出回应，表达了“坚决反对一些势力将证券监管政治化的错误做法，愿意通过监管合作解决问题”的态度。但部分来自美国的专业机构以及投资者悲观解读，认为美股终究不是中概股的久留之地。

从本质上讲，SEC的做法是一种逆全球化的行为，这种将意识形态和国家霸权建立于开放金融体系之上，将导致中美两国共同面临“双输”的局面，这是我们谁都不希望看到的。而中美在金融领域的持续紧张，势必会影响中概股乃至恒生科技指数的走势，但从长期看，中美双方在金融方面的分歧不会很快消除，将回归港股上市作为备选，是每一家在美上市中概股企业都必须认真思考和筹划的。这不可避免会造成中概股在短期的波动，但却可能是香港市场和恒生科技指数的大机会。

无独有偶，港交所自2022年1月1日正式推出SPAC（特殊目的收购公司）制度，欢迎更多的初创公司在港上市。规则一经推出就吸引了一大批SPAC公司先后向港交所递交招股说明书，2月25日，由招商银行的海外资产管理部门支持的SPAC公司Aquila Acquisition Corp.，已成为首家获准在香港进行IPO的SPAC公司。

SPAC上市（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的公司）起源于加拿大和澳大利亚，之后在美国和英国取得了成功。不同于传统IPO上市或DirectListing（直接上市），SPAC上市一般是先由对冲基金或私募股权基金等机构投资者组建一支只有现金没有任何实业的“空壳公司”，并将其上市进行融资，募集资金的方法一般为发行普通股与认股期权。SPAC上市后应在两年期限内寻找并收购一家未上市公司进行合并，帮助被收购方上市，此时SPAC的普通投资者则可以选择出售手中的认购期权或选择以执行价购买公司股份。若两年期限内SPAC未完成并购，则会对普通投资者还本付息。

而SPAC这个“空壳公司”又和借壳上市有什么关系吗？答案自然是否定的。借壳上市的壳一般是经营不善、面临退市风险的上市企业管理层将公司出售给一些待上市却迟迟无法上市的公司，以便待上市公司成功上市。SPAC上市的壳则是几个专业发起人成立的上市公司，目的就是为了寻找市场中急于上市的优质公司并发起合并。A股市场对借壳上市的监管也是极为严苛，对待上市企业的审查与传统IPO并无异处。除此之外，在费用支出、融资便利等角度SPAC上市与借壳上市还有很多区别。

对于SPAC发起人而言，SPAC上市最直接的收益是在完成并购后获得的股份。由机构投资者发起的SPAC上市在完成并购后，发起人一般能获得20%以上的转换后股份，相比于传统并购基金，SPAC转换后的股份具有更高的流动性。

对于SPAC投资者而言，投资于SPAC时获得的是单元股份（Public Units），一般为股票加一定比例的认购期权。发起人与投资者的利益相对统一，且并购若在24个月内未完成，投资者的出资会由第三方托管账户连本带息退还。投资人投资的SPAC是一个没有业务、只有现金的“空壳公司”，本质则是投资于发起人寻找优秀标的的能力。完成并购后，投资者可以选择换购新公司股票，或直接套现。

对于被收购公司而言，SPAC相比传统IPO流程更短，对市场波动有一定抵抗能力。被收购公司股东可以选择套现也可以选择持有同比例股权。SPAC公司上市融资时，并不能披露收购目标，部分会在招股书中提及目标收购公司所属行业。由于信息披露较少，SPAC上市对于普通投资者以及发起人都有一定要求。从历史信息来看，仅有7%的SPAC公司并购失败被迫清算；2021年以来仍有494家SPAC公司正在寻找并购目标，这一数字比2020年全年SPAC上市成功的公司数量还要高。尽管SPAC回报率有一定分化，但美国SPAC上市的热浪似乎仍未消退。

在美上市的中概股企业如果加快回港二次上市的步伐，必将使港股市场进一步扩容，越来越多的优秀企业将提升港股的内涵，境内以招商银行为代表的的大金融机构积极通过SPAC介入香港市场，也会提振交易活跃度和投资者信心，港股和恒生科技指数的长期投资价值将进一步凸显。

香港首家SPAC方式上市的Aquila上市就破发，目前已经跌了超过11%。因为交易规则的限制，每手买卖单位至少需要达到10.5万股，因此一手至少要达到105万港元，公司的股票在开盘一个小时内才成交了一旦，交易价8.88港元，交易金额为932万港元。

开局不利估计会影响未来SPAC的上市热情，香港SPAC上市机制于2022年1月正式推出。截至3月17日，香港交易所已收到10家SPAC的上市申请。但这支股票的价格未来仍有很大的不确定性，因为只有其收购的标的确定后才能有一个比较靠谱的估值。

拿法拉第未来举例，其也是通过SPAC模式上市的，上市前，Property Solutions Acquisition Corp这家SPAC的股价为10美元，与法拉第未来重组后，股价一度冲高到21美元，现在已经跌到了不到5美元。