超重磅！央行刚刚发布，金融稳定法要来了

中国央行等部门起草的金融稳定法（草案征求意见稿），共六章四十八条，分为总则、金融风险防范、金融风险化解、金融风险处置、法律责任、附则，即日起向社会公开征求意见。

应该说，从金融风险防范、化解到处置，这套法律风控体系还是较为完备的，特别是借鉴国际通行做法，明确建立金融稳定保障基金，由国务院金融委统筹管理，作为国家重大金融风险处置后备资金，用于具有系统性影响的重大金融风险处置。

但是，《金融稳定法》主要是一部善后救济法，不要寄望过高。尽管国务院金融委有了法律武器和保障基金子弹可用，可以起到部分风险对冲的效果，而无法规避风险总源头，也无法阻断改革决策风险向金融体系的传导。

原因就在于，中国金融体系的主要矛盾，也就是渐进式改革局部性与金融问题全局性的矛盾，不会因为金融稳定法或者其他什么法律而改变，并且这个矛盾将长期存在。由于中国渐进式改革长期性和局部性更上位，相对下位的《金融稳定法》以及国务院金融委独立性有限，它只是尽可能对冲和降低金融风险全局性的影响，提高中国金融定价体系的均衡稳定性。

回到《金融稳定法》能否带来金融稳定的问题，也就显而易见了：稳定只是相对的稳定，尝试在非稳定基础之外建立稳定，也可能不及其余造成新的不稳定。"盾"可以织得很密，“矛”却在另一端没有任何松动软化，也就是渐进式改革具有长期性，其局限难以避免。另外，国务院金融委本身作为决策中枢的一部分，有时候既是矛，又是盾，也难以避免自身的决策局限性不外溢到整个金融体系。这些都会影响到金融定价体系的相容性、不相容或相容性低一定会出现结构性套利机会，进而造成金融不稳定和进一步的贫富差距。

总之，《金融稳定法》还是增强了国务院金融委（一行三会）的权力，在一定程度上缓解了中国金融体系的主要矛盾，乐见国务院金融委（一行三会）更好发挥好职能作用，更期望更高的高层在进行渐进式改革决策部署时尽可能降低局部性带来的金融问题全局性影响。（公众号“财富鹏论”）

有人预测，2023年，美国将发生了更大的经济危机。在这种全球市场广泛印钞的情况下，中国金融的监管部门及时稳定金融秩序是一件有利于中国公民的好事情，这对稳定中国经济将起到重要的作用。将来在应对全球经济危机的冲突中有了一些新的抗压的能力和寻求在危机中突破获得新的机遇，很多人都在炒作中国将要走向全球经济霸主的预测的这么一个时间，但是中国的经济如果要真正的走向全世界的顶端🤫那么中国必须要有很多自己的品牌，比如像华为这样的品牌，中国如果有50家华为这样的企业,那一天，中国经济才真正称得上成为引导时代潮流的领先国家。而目前我们中国企业的现状还没有达到这么一个程度，很多经济是靠房地产和一些外国投资公司在中国的合作形成的🫶包括外国的一些品牌，我们中国自身也应该要逐渐的建立自己的品牌推广向全球包括人民币的国际化，这些工作都是任重道远的，因此，那些炒作中国将成为世界最强音的经济符号的人，或许没有认清现实，或许别有用心我们任重道远前途光明远大，我们首先要做好的，就是把住中国经济的脉络稳定的向前发展，不产生大的通胀，同时逐渐推广中国自身的民族企业品牌，踏实做好人民币的国际化推广工作，是目前我们自身最重要的任务。

关于这件大事，咱们长话短说。
1，什么是金融稳定保障基金？
金融稳定保障基金是由中央机构牵头、财政部或各金融机构出资认缴的后备基金；是现有宏观审慎监管工具的一种补充，能够实现对问题金融机构的处置，守住金融市场不发生系统性风险的底线，相当于国家层面给金融机构上的一款重量级“保险”。

2，为什么要设立金融稳定保障基金？
在房地产等潜在的内部风险以及地缘冲突等外围风险下，维持我国金融市场稳定运行势在必行。金融稳定保障基金就是从“不发生系统性风险”的角度出发，积极防范和化解金融风险。这次基金设立体现出了国家对于金融维稳的高度重视，自《政府工作报告》后首次提出到国务院要求9月前落地，反映出金融委会议后各部门积极推进的执行力。更值得关注的是，作为金融委会议的有效承接，此次金融稳定保障基金有较大概率是后续政策持续落地的一个开始，为今年金融市场的稳定运行起到“保驾护航”的作用。

3，对投资者有利好吗？
短期来看，在“需求收缩”、“供给冲击”、“预期减弱”的背景下，部分中小金融机构面临的困难增多，基金的设立有利于实现对问题机构的快速处置和帮扶，有效引导投资者对市场建立正确的预期。近月来房地产市场景气程度不加，更是有部分投资者担忧房地产的低迷将引发系统性风险，从而对资本市场造成冲击；而此次基金的设立是政府对于投资者担心的一种积极回应，有助于维护投资者的信心。中长期来看，金融稳定保障基金是国家对于整体金融风险控制的顶层设计，对A股来说，金融稳定保障基金对于经济的整体平稳运行提供了最顶层的保驾护航，对中国资本市场的长期稳健运行有着积极、长远的影响。

2022年4月6日，央行官网公布我国首部《金融稳定法》（征求意见稿），根据官方媒体报道“明确国家金融稳定发展统筹协调机制职责，压实各方金融风险防范化解和处置责任，强化金融风险防范和早期纠正，提出建立处置资金池，设立金融稳定保障基金，旨在建立健全高校权威、协调有力的金融稳定工作机制，进一步筑牢金融安全网，坚决守住不发生系统性风险的底线”。

我们认真研读《金融稳定法》（征求意见稿）（简称金融稳定法意见稿）相关条文，在征求意见阶段拟提出如下建议：

一、重视“信息传播管理”，同时确保金融消费者“知情权”

《金融稳定法》意见稿第九条、第四十四条针对金融机构披露金融风险信息，进行了专门的规制：“任何单位和个人不得编造、传播有关金融风险误导信息和虚假信息。”否则，将被“警告、罚款、暂停业务活动、吊销许可证”，违反治安管理条例的，拘留等；构成犯罪的，依法判刑。

然而，对于什么是“误导信息”“虚假到什么程度才属于虚假信息”并未给出精确标准和白名单，在实践中，金融机构的不良率以及重组谈判情况可能会随着时间和事件的发展而变化，谁来决定以何种方式向社会进行公开是一个不能回避的公共问题。

我们认为意见稿可增加条款，在确保金融消费者知情权与信息传播管理之间找到平衡点，一方面确保金融消费者及时了解到事件进展，缓解其焦虑和惶恐情绪（往往越是不了解实情，才容易出现无端猜测和误解）；另一方面，对于恶意造谣、以讹传讹，行政法和刑法已经有成熟的处理方案，无需在新法上重复规定。

同时，阳光是最好的防腐剂，为确保在金融机构风险化解过程中出现权钱交易等问题，允许有资质的媒体对客观情况进行了解、探究、追问和公正报道，对金融消费者进行正面引导。

二、地方政府行为要求

意见稿第十六条：“地方人民政府不得违反规定干预金融机构的正常经营活动和人事任免等事项”，本条确实指出了地方金融机构的痛处，我们对这个条款非常支持。

希望能增加“干预的后果”，将地方政府干预的冲动用笼子圈起来，一旦伸手就给予严肃的法律后果，让某些地方不敢干预、不能干预，最终不愿干预。

三、处置资金来源的顺序

意见稿第二十八条：“金融风险处置过程中，应当按照下列顺序使用资金、资源：

（一）被处置金融机构的主要股东和实际控制人按照恢复与处置计划或者监管承诺补充资本，对金融风险负有责任的股东、实控人对处置金融机构实施救助；

（二）调动市场化资金参与被处置金融机构并购重组；

（三）存款保险基金、行业保障基金依法出资；

（四）危及区域稳定，且穷尽市场化手段、严格落实追赃挽损仍难以化解风险的，省级人民政府应当依法动用地方公共资源，省级财政部门对地方财政资金的适用情况进行财务监督；

（五）重大金融风险危及金融稳定，按照规定适用金融稳定保障基金。”

我们建议征求意见稿的顺序基本不变，但对于（一）（二）的顺序可以对调或采取择一均可的选择，理由是在网贷资产处置的过程中，我们深刻地体会到股东、实控人的真实财力有限且多自身涉刑（涉行政违法）甚至是老赖，如果第一顺位是股东或实控人，可能会造成掏空另外一堆企业，甚至是实业的现实可能，且不一定获得更好的社会效果。如果先允许市场化MA并购重组，参与处置的主体是专业AMC机构有专业知识和相关资源，能更有效率地解决问题。

四、集中管辖和“三中止”

对于集中管辖，我们并无异议；对于解除“民事诉讼程序、执行程序、商事仲裁程序中对被处置金融机构的财产和股权采取的查封、扣押、冻结等强制措施”，建议慎重考虑，此举可能会带来连锁反应，对于正在进行中的民事诉讼、生效判决的执行和商事仲裁产生深刻影响。

首先，债权人之财产权无法得到其预期的保护，对于本地营商环境可能会造成比较大的伤害。长远看，对于“法秩序统一”、未来涉金融的民事上诉讼和仲裁带来空前挑战。

“三中止”请参见意见稿第三十七条，本文不赘述。

五、尽职免责

意见稿第四十五条：“国家金融稳定发展统筹协调机制成员单位、地方政府、存款保险基金管理机构、行业保障基金管理机构以及工作人员在金融风险防范、化解、处置工作中勤勉履行职责，履职和决策程序符合规定，因不可控制或者难以预见的因素发生不利后果的，免于承担法律责任。”我们很欣赏这个条款中透露出的“尽职免责”精神，在处理棘手金融风险化解中，要有魄力有胆识，但也有可能出现“试错”风险，这就要求法律对于勤勉尽责的人们“宽宥”。

肖飒团队认为：对于能够享受尽职免责条款的主体，应当扩大到服务机构（含中介机构），不良资产处置公司和律师、会计师，只要勤勉尽责，虽然囿于种种原因没有达到“资产变现最大化”，也不能因此重演北部某省出现的不良资产处置中律师被刑拘的事件。

六、境外金融机构、境外金融基础设施分支机构

意见稿第四十七条，“境外金融机构、境外金融基础设施在我国境内设置的分支机构参照适用本办法。”但对于我国与其他国家、地区对维护金融稳定制度另有安排的，按照相关安排执行。

金融稳定法一旦出台，在国际上会很受关注，对于涉外金融机构是否适用，应更为谨慎，对于外资银行在华资产不宜采取集中管辖和“三中止”，以免影响国际形象和营商环境。

写在最后

征求意见稿，一方面征求公众的建议和意见，另一方面也是向社会透露金融稳定法未来的走向。这部法律属于传统意义上的“公法”，是对金融机构现阶段不良问题及地方金融风险问题的回应。

昨天有朋友询问为何不叫“金融安全法”而是“金融稳定法”，其实，金融安全是有其特殊内涵，从现有材料看金融安全受到汇率及国际因素影响，而金融稳定更偏向对国内金融风险的化解和治理。我们期待新法的到来，也期待在新法中考虑一部分“私法”的内容，对于金融消费者、参与金融机构解债的专业机构给予一些关注和倾斜。

如上。作为普通储户和基民，期待金融市场欣欣向荣！！

金融稳定法征求意见标志着中国金融稳定进入了罕见的特殊阶段。

所谓罕见，是指经济和金融总量、金融稳定的难度及挑战史无前例，但一些人对金融风险的认知是片面及盲目乐观的，那种异想天开的做法于事无补。

所谓特殊阶段，是指保持金融稳定的举措可能有别于古今中外的惯例做法，而绝大多数人可能根本无法理解这种治理的法律逻辑。并且，在时间上，保持金融稳定难以毕其功于一役，可能是持久战。

“薄弱环节”的提法寓意深刻。譬如，2月21日，中央对人民银行反馈时指出：“重点领域金融风险治理存在薄弱环节。”响鼓不用重锤敲， 若除了人民银行以外，仍有重点领域金融风险治理存在薄弱环节的问题，那么，这意味着什么？

中国可能采取非常规的法治手段维护金融稳定，派生的难题是，理解的难度很大，甚至难以理解。有的人热衷于在超越法治的“大一统”中寻找答案，这是难以胜算的做法，其实，对金融而言，至今尚未找到比法治更好的东西，正如卢梭所言：“一旦法律丧失了力量，一切就都告绝望了;只要法律不再有力量，一切合法的东西也都不会再有力量。”

随着我国资本金融市场的完善，近年来有关金融的法律体系正在不断被确立，但是就现有的法律来讲，大多分门别类，比较分散，对于金融风险的防范没有一个统一而系统的规定，这就是《金融稳定法》的诞生背景，这一法律，作为维护金融稳定的专门法，把以往规章制度中与金融风险密切相关的、重大原则性的内容，上升为法律层面的系统规定，这一举措，可以极大程度上防范金融风险，维护金融市场的稳定运行。

回顾历史上的历次金融危机，莫不是人性的弱点造成的。
荷兰的郁金香泡沫，无数人陷入了狂热之中。泡沫过后，一地鸡毛。郁金香球茎的价格终于回归到本来的位置。
英国的南海泡沫，伟大的物理学家牛顿都参与了，结果，开始赚钱了，最终还是赔钱了。牛顿说，他可以计算天体运行的物理规律，但无法计算人性的疯狂。
法国的密西西比股票投机狂潮曾席卷法兰西大地，就连向来理性持重的泰拉松神父也没有战胜诱惑。
人性是复杂的。没有非常之举 ，有时候真的难以控制局面。
幸运的是，随着监管当局的不断反思和进步。各种监管方法被发明出来了。
做空任何强大的国家，会破产。同样地，做空中国也会破产。
金融稳定法的出台必将震慑一大批违法分子。

来得有些太晚，但总归是有历史里程碑的意义！我想我们应该把时间退回2015年的股灾，我们应该反思一下以下这些机构所受的轻微惩戒有何意义？美国citadel(上海思度)中信证券 中信期货、国信证券、国信期货、高华证券、千石资本、恒生电子…