高盛、花旗、美银先后退出，华尔街“悄悄逃离”SPAC

对于汉语体系的金融业者，太平洋的那一边SPAC如火如荼的几年之后都要进入概念周期的新一波下行期的时候，太平洋的这一边的自由港香港联交所，方才借助这一概念本地化了自己的规则，无论规则怎样，名称还是离不开这四个字母：SPAC。

一有风吹草动，于是的学习、解读、赞同、鄙视、慨叹、预测、评论来去的，热热闹闹的百无一用在大洋彼岸谁也没太当回事的SPAC概念。

这就像儒家语言体系，几乎从来的没有关注过“人”作为“人本身”，从来说的都是对于人来说的身外之物“伦理”。

大多关心SPAC的，SPAC论来伦去时候，美国资本市场的实际发生和行动实践早就一骑绝尘；
身边的也有梁锦松先生通过SPAC以迅雷不及掩耳之势建立起了新风天域医疗庞大的集团业务群组；以及的一级市场的类SPAC结构下层出不穷的投融资……
语言的单薄来自于行动的局促，坐而论道，总是除了旁征博引还是旁征博引；
语言的浅薄来自于抱残守缺、固步自封，比如的一类语言结构中，无论说什么，都能从包括但不限于《孙子兵法》之类的古籍中正本清源，行文华丽规整，可惜偏离了事情的本来，可以借鉴，但完全的膜拜，那就作茧自缚了；比如《孙子兵法》，是经典，但他来自于春秋时期（农耕时代）的、适合于最多三五万人的、持续时间三五天的小规模战争，所以他倡导的以少胜多、以柔克刚、以弱胜强，是少数状况，真要以此为准则，那就成了抖机灵、小聪明、小心眼、小炫耀、嘚瑟意、好臆想、好人师、唬谈资，离地半米之内翻跟斗的谈智慧，井底忙活着搞装修，夜郎无思辨，一本正经的瞎忽悠。

而基辛格老先生在这几天的FT周末版年庆互动上说：“我们现在生活的在一个全新的时代”，嘛意思，相对于FY2020年之前，时代已经全新了，思想市场、行动体系，与之相对应的语言体系，也应该全新了，应该基于原有的进行：结构、重构，加入新的要素进行“新构”啦……
还是用农耕时代的话术，阐述跨过工业时代、信息时代、数据时代的智能时代，怎么都会捉襟见肘不够用。

所以的，回到自身的金融市场、自己的金融定位，回到基本原理以及一定能够回到基本原理的做自己的事情；
有些个事情，现有语言体系中没有的，根据事情的需要，不以现有为桎梏，新造属于自己原生的词，为自己所用；别人喜欢借鉴参考，随时拿去。

比如协同价值投资（CVI, Contract Value Investment），协同价值投资组织（CVO， Contract Value Organization）……

这需要基于事情本来的开放性、思想市场、破坏式创新、海盗颠覆式破坏。
正像巴菲特眼中，SPAC就是促进资本交易为核心华尔街创造的，原理就在于不管怎样，只要大家交易，他们就有佣金：这就是华尔街的赚钱方式，很多人200多年来可能都没有想到资本主义一直会持续到现在，他们在大家投资、投机、赌博的时候赚钱赚得更多，你想想如果有一个人一天交易20次；
芒格老先生接着说：美国的体系一直以来长期都运行得良好的，他可能在很多地方不尽公平，但是却给我们带来了非常多的与众不同，给我们带来了很多收益，我当然不想回到很老的，没有空调的时代，大家买的威士忌也不够纯，我不希望回到那个时代，现在这个时代随着发展已经非常好了。因为这种非常疯狂的赌博行为，反而能够让我们坚持这么多年的运行方式。

所以的，福特的生产线、Internet互联网、Cloud Computing云计算、Big Data大数据、SPAC、Social Network社交网络、Blockchain区块链、Bitcoin比特币、NFT、Metaverse元宇宙、Web3……
层出不穷，各类领域，各领风向数十年。

与全球化贸易大市场并行的开放性大市场有几个，其中之一就是语言的大市场，英语的开放性、共享性、协同性，比美元等，更是西方经济体的力量源泉。

也所以，那些个纠结于双语学校中文、英文两耽搁的，其实的，“中英文语言”，也是语言的一种，具有打开更多全新大门的磁力......

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SPAC本身就是不成熟的金融业务，投行没有必要为其一些漏洞承担无限责任。
SPAC又称空白支票公司，本质上是现金壳公司。该公司由一群被称作“赞助人”的管理团队组成，然后通过IPO出售公司股份。一旦SPAC上市，通常会花费两年左右的时间使用IPO筹集的资金来寻找有实际业务的目标公司，与其进行合并。但如果无法完成这笔交易，该公司将被迫向投资者返还资本。SPAC上市绕过了针对传统IPO的规定，使散户投资者面临额外风险。

若SPAC在上市后的12-24个月内能够找到合适的标的并完成并购交易，则发起人与投资人有望获利颇丰。否则，SPAC要么需要获得股东批准延长该期限，要么就得清算并将托管账户内的资金全部返还SPAC股东。

美国对SPAC监管环境即将发生巨大变化：据悉，美国证监会（SEC）的新规草案将要求SPAC披露有关潜在利益冲突的更多信息，并使投资者更容易对虚假预测提起诉讼，这表明新规草案让SPAC承销商面临更大的责任风险。新规还修改了SAPC定义，移除了一项重要的免责条款，SPAC业绩指引信披不再适用于免责条款。这就让认为SPAC过度吹嘘有关业绩的投资者更容易将其告上法庭索赔。这就让认为SPAC过度吹嘘有关业绩的投资者更容易将其告上法庭索赔。这意味着，若新规颁布，投行将面临得不偿失的风险，承担无限连带责任。

法律界人士在新规草案出台后也发出警告。律师事务所Sidley Austin LLP的律师认为，新规扩大承销商的责任范围，包括了de-SPAC（被收购企业装入壳公司成为普通上市公司的过程）交易，这可能让投行因为风险增加而改变操作。其指出，参与de-SPAC交易的投行通常不会进行像传统IPO那种程度的尽职调查。

美国SPAC市场由繁荣至衰退的过程：过去几年，SPAC曾一度成为最受金融家、政界人士和名人喜爱的投资工具。2020年，各国央行“大放水”造成资本市场流动性充裕、二级市场较一级市场溢价抬升等现象之后，SPAC迅速从金融世界的“一潭死水”变得炙手可热。2021年，SPAC筹集的资金首次超过了传统IPO。据Renaissance Capital统计，去年初共有604只美国SPAC发行，累计募资1440亿美元。而今年前三个月，SAPC只筹集了98亿美元。

华尔街投行中的两大SPAC业务领头羊已经悬崖勒马：花旗上个月已经暂停了美国新SPAC的IPO，直到他们更了解新规可能带来的法律风险为止，花旗是去年承销SPAC数量第一高的华尔街投行。当地时间5月9日，彭博社援引知情人士称，去年承销SPAC数量第二的投行高盛已经告诉SPAC发起者，它将终止参与SPAC业务，而且从现在起暂停在美国的新SPAC上市发行。根据彭博的数据，自去年年初以来，花旗、高盛、美银合计占美国SPAC交易的27%以上，承销了约470亿美元的交易。

SPAC的市场风险的提前释放。在新规草案公布之前，SPAC市场的恶化，通过与SPAC公司合并上市的知名企业的股价暴跌。

对于SPAC，要旗帜鲜明的区分看待！

SPAC对于美国市场不是一个新鲜事物，其更低的准入门槛和更灵活的上市规则，不仅便利了许多需要资金嗷嗷待哺的企业，也让许多热衷于套利、利用资本不断作恶的“玩家”渔利其中。从去年开始美国的SEC就开始针对大量问题SPAC上市进行了调查，在12月23日SEC针对大量SPAC上市公司调查后的第一张罚单就高达1.25亿美元。我们所熟悉的“下周回国”贾跃亭也成功地利用SPAC骗到了美国股民的真金白银，SPAC的门槛之低、管理之混乱可见一斑。

而SPAC之于香港联交所则是新兴事物，这一制度也不是非法企业上市的法外之地，交易所也制定了若干规则，对于套利分子的行为进行了明确的约束。SPAC证券仅限专业投资者购买；至少一名发起人需要为证监会第6类或第9类持牌公司；投资者行使权证造成的摊薄比例应小于30%；SPAC首次发售募资额至少10亿港元。（别整活，SPAC就是为了帮助企业上市！）SPAC可能还附带有中概股回归这一历史性使命，两个SPAC虽然都是SPAC，但发展阶段、规则要求和背后的目的都有很大的差别，不能用美国市场现在发生的问题来简单线性外推，去论证香港的SPAC就会有这样或那样的问题。

甚至可以说，美国的前车之鉴，对于香港联交所发展SPAC发挥了很好的参照作用。由于美国SPAC上市公司数量飙升，上市公司质量参差不齐，甚至有少数公司管理人以虚假信息欺骗投资者，并在上市后抛售股票这种恶性事件发生。目前来看，联交所对上市公司、SPAC以及流程的监管略严于美国市场，力求将SPAC打造成为传统IPO以外的补充上市工具，而不是贪婪的人投机、逃避监管的“利器”。

水能载舟亦能覆舟，一个制度或工具能否取得对应的效果，对经济或金融起到积极作用，不在于这个制度本身，而在于制度背后的人以及相应的管理措施。可以期待的是，美国的SPAC在更强监管的环境下将会得到规范，而香港的SPAC也将在更严谨的管理措施下，进一步成就亚洲金融中心的定位，为中国优质企业走向世界发挥更多、更积极的作用。

了解SPAC背景的人大概也清楚，它没有实质经营活动，上市的唯一目的就是筹钱，然后寻找投资标的，通过兼并收购，把标的公司变成一个上市公司。通过SPAC上市，不像传统IPO那样复杂，只要SPAC的投资者们自己通过就可以了。因为SPAC已经上市了，走的是已上市公司的兼并收购程序，比从“没上市变成上市”要简单快捷很多。这种融资手段从一开始就是有争议的。当年华尔街追捧，还不是因为监管还没来得及盯上。

SPAC绕开了传统IPO过程中必要的信息披露和资本市场的多重审视，画大饼、讲故事套现变得更加容易了。另外，由于巨大的经济利益诱惑，发起人可能会为了在限定时期内完成收购，而定出过高的收购价格，最终损害的是普通的外部投资者的利益。所以和任何投资一样，投资者应当充分了解投资的利益和风险，不要盲目跟风。

现在，闻风而动的华尔街也算行动迅速，在美国监管部门准备敲打他们时迅速撇清关系。世上很多事没有捷径可走，如果有，小心“捷径”存在的目的。