作者: 胡泳

    在上期的专栏中，我曾经提到阿道夫•伯利和加德纳•米恩斯 1932 年出版的《现代企业与私有财产》一书，这是企业史研究领域一部不可不读的力作。此书的论述主要围绕两个关键性的洞见: 所有权与控制权的分离，以及复杂的公司资本主义（corporate capitalism）体系的兴起。或者，也可以这样表述: 《现代企业与私有财产》讲的是，随著现代公司体系的进化，所有权与控制权的分离如何摧毁了“私有财产”的传统概念，并给公司的存在和它所对应的法律环境带来挑战。

    伯利和米恩斯对所有权与控制权的分离所作的观察，被证明是站得住脚的: 他们对 20 世纪早期的经济集中度进行了实证分析，指出美国的三分之一财富落入了 200 家大企业手中，个人财产经历了“集体化”的转移，导致工业寡头迅速崛起并在政治舞台上翻云覆雨。正是由于这些事实的存在，新古典主义理论才认识到，追求利益最大化的个体企业家的活动，已不足以解释市场均衡及其他经济生活中的现象。原因是，规范私有企业的小规模竞争的无形力量，一旦遇到了工业寡头，便再也无法发挥原来的那种作用。这其实也就是经济史学家小艾尔弗雷德•钱德勒用了整整一本书来描述的过程，这本书就是《看得见的手: 美国企业的管理革命》（重武译，商务印书馆，1987 年）。在“前言”中，钱德勒开宗明义地说，他要探讨的主题是，“现代工商企业在协调经济活动和分配资源方面已取代了亚当 斯密的所谓市场力量的无形的手。……由于获得了原先为市场所执行的功能，现代工商企业已成为美国经济中最强大的机构，经理人员则已成为最有影响力的经济决策集团。因此，在美国，随著现代工商企业的兴起，出现了所谓经理式的资本主义。”

    在这种新式资本主义中，按照伯利和米恩斯的说法，“公司以前只是一种供个人进行商业交易的法律设置，但现在已不复如此了……公司事实上既变成了一种界定产权保有期限的方式，也成为了一种组织经济生活的手段。”由此，公司结构的巨大变化通过所有权的分散化重写了“财产”概念，所有权在这里的定义是“完整的实际占有权，充分享受财产的使用、成果和收益”。结果是，资本的性质也发生了变化: 它越来越多地不体现为有形资产。随著股权的扩大化，财富很少能够再为所有者任意调动，除了在股票市场上卖出而外，所有者已无法直接对财富加以利用。

    在这样的前提下，伯利和米恩斯所真正关切的东西是，现代公司体系的进化以及私有财产的特性的变迁对个人自由有什么样的影响。他们争辩说，“股东从其股票的流动价值中随意开销或是自由处置其股票的权利”应该被严加保护，“就像保护他们安排一己生活的权利一样。”我以为，这是两人真正深刻的地方。至今，在美国证券交易委员会的官方网站上，我们看到的广告词“我们拥护投资者”（We're the investor's advocate），都可以视作伯利和米恩斯的见解的悠长余音。

    在《现代企业与私有财产》中，伯利和米恩斯对控制权也进行了有意思的归纳。他们把控制权分为五种: （1）通过近乎完全的所有权进行控制；（2）多数控股权控制；（3）在不具备控股权的情况下，通过某种法律设计进行控制；（4）少数股权控制；（5）管理层控制。他们对第五种控制花了最多的笔墨。必须指出的是，这里的“控制”指的是对公司的控制，强调股东与管理层的相对讨价还价能力，而不是指在公司内部的控制。如果把公司视作一系列合约的集合体，那么，无论是股东还是管理层，都构成了签署合约的一方，贡献彼此的资源，享受应得的权利。用这种视角来看问题，所有权与控制权的分离所产生的挑战可以归入“代理人成本”的框架下加以分析。对管理层的控制能力不可过高估计，因为如果他们的代理人成本太高的话，公司可能会被市场竞争扫地出门，使管理者在经理人市场上面临窘境。最后，伯利和米恩斯也认识到有必要设计更好的本身具有强制力的管理合约，因为他们提出，在所有权和控制权分离之后，仅凭高薪并不能赋予管理层有效的动力。今天我们所见到的是，奖金和期权都被广泛用来激励经理人，但我很怀疑对什么是经理人的最佳报偿，人们能够达成一致意见。

    还有一点也不可忽视: 伯利和米恩斯特别声称，无论是所有者还是管理控制者都不能把自己的意志凌驾于社区利益之上。这就把现代公司置于一种为全社会服务的境地。时下，强调企业伦理准则（Corporate Code of Ethics）构成了企业管理中的一个新动向，这显示了伯利和米恩斯的先见之明。随著投资者和其他利益相关者对企业行为加以越来越严密的审视，企业制订具有示范性的伦理准则的压力日益增加。伦理准则的作用在于，通过对可接受行为建立共同的标准，推动企业在社会中成为良好的公民。这种准则可以是企业整体使命与价值观的简短描述，也可以是企业员工应该和不应该做什么的详尽罗列。公开展示企业的伦理准则，意味著企业对自身的道德行为有著具体的和实质性的承诺。