股东怒不可遏，大投资者要求改革，就连一些 CEO 也承认出现了危机。但是，这些无视经济逻辑的报酬并非源于贪婪。美国公司的经理人薪酬机制已被破坏，本文是对这一问题的透视

    作者: Rik Kirkland

    一次非常私密的聚会。参加者包括华尔街的几位大腕以及美国几家最大公司的主管。讨论的话题: 对冲基金的特殊影响力。当然，还有令人担心的股市流动性。但是，大部分谈话是关于首席执行官薪酬的，这也是聚会最活跃的话题。一位老板承认: “经理人薪酬从一开始就失控了，现在是过度失控了。”另一位老板说: “目前的问题是，在我们生活的世界，一个击球手只要安打率达到 22% 就可以拿 1,000 万美元，所以你们看看，要是他的安打率达到了 30%，你又得付多少钱？”第三个老板补充说: “CEO 不能找借口说: ｀嘿，是董事会给了我那么多＇。CEO 自己也要负起责任，这才是领导者的品质！”有人在会上提出了一些简单的建议: “我们可不可以停止提代报税这类特殊待遇？”还有人忧心忡忡: “我的担心是，随著美国人越来越觉得不公平，政府强行制定自己的解决方案的可能性越来越大。”随后，会上资历最高的一个人物做了总结发言。他说: “我们这个世界使我们无力承受太多没有必要的敌意，无论它是来自国内还是国外。所以，处理好 CEO 薪酬问题和不良会计行为，非常重要。”

    美国，他们听到了你的呼声──响亮和清晰的呼声。CEO 们已经在关注对经理人酬劳过度的不满──回溯期权、为绩效不佳而预留的金降落伞以及不合经济逻辑的退休金。这种不满已经极为强烈，如今全国的顶级 CEO 都在私下里谈论这个问题。然而，他们公开说些什么，则完全不同。《财富》曾经四处征求愿意公开谈论这个话题的公司领袖，联系了 20 多位知名经理人，结果只有少数几个愿意开口。

    其中两位公开发表想法的 CEO──家得宝公司（Home Depot）的鲍伯•纳尔代利（Bob Nardelli）和辉瑞公司（Pfizer）的马金龙（Hank McKinnell）近来遭受了猛烈抨击。在纳尔代利在职的这段时间，公司股价略有下降，但他依然接受了 2.5 亿美元的薪酬，他为此饱受非议。（还有一个原因是，他在 5 月份主持的年度会议上严把口风，草草闭会。这次会议注定要进入“愚蠢公关名人堂”。）可是，他在 6 月中与《财富》杂志见面时，仍然一点不服软（不过，他承认，那次年会是个错误）。他说: “我们是一家站得直、坐得正的美国公司，绝不会在这类问题上龟缩成｀胎儿＇。”他对董事会和员工的“坚定支持”表示感激，强烈谴责有人把年度会议“几乎完全变成了一场攻击和对抗”。他还说: “我在这个国家从未见过这种对立。（他们竟然说）要处理那些表现差的人。无论是谁，只要做事不当，都不应给他报酬。不过，我们攻击公司领袖的方式实在让我惊奇。”

    马金龙 [他还是商业圆桌会议（Business Roundtable）的主席] 的态度比纳尔代利更强硬，他对批评不屑一顾。批评者指出，他的一次性退休金高达 8,300 万美元。去年，全部工资达 1,600 万美元，但公司股价自他 2001 年接管以来却下降了 42%，这便是他业绩差却拿高薪的证据。马金龙认为，对有关经理人薪酬的讨论总体来说是“健康有益的”，但他怀疑许多“经理人薪水问题活动分子”的“计划”，这帮人想把薪水问题搞大。他说: “这里面有更大的玄机。薪水问题是公司控制权争夺战的一部分。”在马金龙看来，一个由特殊利益群体（包括环保分子、动物权益活动分子、对冲基金等）组成的“邪恶同盟”为了追求自身的“狭隘利益”，试图夺取董事会和 CEO 的决策权，而大多数股东“对公司目前的管理方式是相当满意的”。马金龙还透露，商业圆桌会议对薪水数目做过一次梳理，结果发现“数据并不支持大家提到的那些高比值。CEO 的工资确实很高，但并没有那么高。”

    我们并非成心与纳尔代利、马金龙过不去。他们两人都是非常能干的 CEO，在商业上取得了惊人的成就。家得宝在纳尔代利到来时正陷入混乱，是他极大地加强了公司的机制，把销售额提高了一倍，每股盈利增加了一倍以上，股息增长了将近 400%。非常罕见的是，他还创造了 10 万个新岗位。马金龙说过，今天的辉瑞在透明度方面是杰出的典范。公司最新的股东委托书里的薪酬委员会报告为23页，而去年只有 10 页。它符合美国证券交易最新的严格披露标准，而后者要晚它一年才会正式实施。虽说两家公司的股票在这几年确实没怎么涨，但很多其他绩优股公司也是如此，比如 IBM、通用电气（GE）、思科（Cisco）、《财富》的母公司时代华纳（Time Warner）等。而这些公司的 CEO 也拿著相当高的薪水。

    马金龙认为，近来股东行动主义达到高峰，这主要是狭隘利益群体推动的结果。我们不能同意他的这个观点。沉稳保守、资金雄厚的投资者也施加了压力。但我们同意，大多数 CEO 工作非常努力，他们工作的要求极为苛刻，所以拿高薪是应得的。他们当中的佼佼者应该得到优厚的报酬。最后，我们同意，如马金龙所说，“没人知道适当的高薪水平是什么。”我们最不需要做的事情，是让政府或某个市民团体取代董事会来决定这个水平。

    这也就是说，我们的立场是，尽管近来做了一些改革，但容许马金龙、纳尔代利和其他 CEO 从中收取巨额报酬的机制已经极度失灵，而且过于慷慨。很多激励都是错误的，远没有起到它们应该起的作用，没能通过给经理人设置门槛并保持他们的奉献精神，使他们的所作所为符合公司所有者的长远利益。很多公司始终向高级经理人支付有如国王赎金般的高额工资，结果只换来差强人意的表现，甚至被他们搞得一塌糊涂。 事情糟到什么地步了呢？请听一位智者的评价: “美国工业有将近一半的公司存在极为不公平的薪酬机制，这些公司的高级经理人薪酬过高。”说这话的是查理•芒格（Charlie Munger），沃伦•巴菲特（Warren Buffett）在伯克希尔－哈撒韦公司（Berkshire Hathaway）的合伙人。亲市场的保守派、佛罗里达州州长杰布•布什（Jeb Bush）更加直率。他认为，失控的薪酬是对“资本主义的威胁”。布什说: “因业绩好而拿到高额报酬尚可能受人抨击，但这还说得过去。可如果 CEO 和他们的团队不论业绩好坏都能拿到极高的薪水，而股东却两手空空，那么人们对资本主义的信心将遭到破坏。”佛罗里达州的退休基金有 1,200 亿美元，规模居全国第五位。像布什这样感到震惊的“所有者”绝不止一位。华信惠悦公司（Watson Wyatt）去年秋天的调查表明，大约 90% 的机构投资者认为，顶级经理人的薪酬“明显”偏高。

    实际上，对薪酬过高的不满情绪正在转变为美国公司的一个重大政治问题。彭博社（Bloomberg）在今年 3 月的一次民意调查表明，超过 80% 的美国人（其中有钱人和年收入 10 万美元以下者各占一半）认为，大多数 CEO 拿得“太多了”。左右两派的言辞都变得越来越激烈。福克斯新闻台（Fox News）的保守派比尔•奥莱利（Bill O'Reilly）在评论埃克森公司向正在离任的老板提供优厚退休待遇时写道: “在法国大革命时代，李•雷蒙德（Lee Raymond）将带著他的 4 亿美元退休金走上断头台。”（比尔，这笔巨款里只有 9,800 万美元是退休金。不过，我们同意你的观点。）

    这把火的不同之处在于，它炙烤的是一些受人尊敬的 CEO，比如纳尔代利、李•雷蒙德，还有联合健康集团（UnitedHealth）的 CEO 威廉•麦克奎亚（William McGuire），他也快要被烈焰吞噬了。人们一直认为，麦克奎亚是有了非凡的超额业绩便可领取惊人薪水的明证。他在 15 年内使总回报增加了 40 倍。（“我认为，五年前，我们根本不能预见股价会达到今天这个水平，”麦克奎亚说。他否认他的超高薪水已经“成问题”。）3 月，《华尔街日报》开始怀疑联合健康存在期权回溯行为。（这种做法在某些情况下是允许的，但可能构成对股东资产的公然窃取）。目前，尽管公司、证监会和政府检察人员仍在调查，还没有确定任何违规行为，而股价已经下跌了 22%，麦克奎亚的期权实际价值由去年 12 月的 16 亿美元降到目前的 10 亿美元。不过，这个数字还是极高的。与此同时，因可能存在回溯期权行为而受到调查的美国公司由 5 月初的寥寥几家，增加到了最近的 50 家。

    难怪两党的政客会从讨论油价问题转而表达对 CEO 薪酬的愤慨；难怪证监会主席克里斯 考克斯（Chris Cox）要推行十几年来最严格的一套薪酬披露制度；难怪多数高级经理人的反应会像鲍伯 纳尔代利所说的那样，龟缩成了“胎儿”。5 月底，国会议员巴尔尼•弗兰克（Barney Frank，马萨诸塞州民主党人）就这个问题举行了数次听证会，其中最精彩的场面是薪酬顾问弗雷德•库克（Fred Cook）站出来为他在商业圆桌会议的主顾辩护（当然，也为了他那一行的伎俩辩解）。库克辩称，计算薪酬差距的方法存在严重缺陷。要用中位数，而不是平均值，要将经理人薪酬与所有工作者（包括白领和蓝领）做比较。最重要的是，要忽略从赠予期权实际实现的年度利得，而代之以布莱克－斯克尔斯（Black-Scholes）算法。这些看来都很合理。可经过这么一通戏法，结果会是什么？库克声称，CEO 与公司员工的中位数薪酬比由以前人们普遍援引的 400 比 1 下降到只有 187 比 1！伙计们，请相信我们，他就是这么说的。你不会愿意顺著他的思路走吧？

    CEO 们已经引起公愤，被看成是新的强盗资本家。同时，有关如何最好地将 CEO 的薪酬与绩效挂钩的技术争论在增多。是什么使这两者产生了关联？是一个简单的事实: 美国尽管国力强大，却面临著巨大挑战。它要面对方兴未艾的全球性竞争、不断高涨的福利费用、极为不利的人口结构（退休人员太多、年轻工人太少），每个行业的大雇主都在摆脱或重新议定战后有关健康福利与退休金的老式社会契约，一如很早以前大多数公司停止实行终身雇佣制那样。社会也不能指望他们做什么别的事情，除非我们渴望在未来还会涌现出像通用汽车（GM）、伯利钢铁（Bethlehem Steel）和德尔福（Delphi）这样的公司。然而，在做这些艰难但又必须的决定的过程中，倘若公司领导能够保持高尚的操守，事情肯定会好办一些。而在薪酬比 187 比 1 这样的问题上纠缠，只会让人们认为他们道德水准低下。

    与那些身处高收入阶层的幸运群体（其中包括对冲基金经理、媒体超级明星、律师、战略咨询师、摇滚明星、运动高手，当然还有 CEO）不同，大多数美国人还没有从全球化当中获得好处。甚至在福利已经减少的情况下，美国人的实际工资中位数自 2000 年以来一直停滞不前，而实际的家庭收入中位数已经连续四年下降。哈佛大学的本杰明•弗里德曼（Benjamin Friedman）在其影响极大的新著《经济增长的道德后果》（The Moral Consequences of Economic Growth）中指出，美国人不在意收入不平等。他写道，纵观美国历史，“核心问题不是最弱势者的贫穷，也不是最有特权者的成就，而是全国公民的经济福祉。”所以，当各收入阶层都在变富，像上世纪 90 年代中后期那样，就很少有人留意富人是否变得更富。而一旦庞大的中产阶级被落在后面，便会突然显现今日的丑陋政治现象: 在低端，会有对非法移民歇斯底里的攻讦；在高端，则会看到对贪婪经理人和无能董事会的抨击愈演愈烈。

    什么受到了威胁？简言之，就是繁荣的自由市场经济所必须的公众信任。去年冬天，在华盛顿的经济俱乐部（Economic Club），通用电气公司（GE）的 CEO 杰夫•伊梅尔特（Jeff Immelt）在被问到经理人薪酬时说: “CEO 该拿多少，应该有个恰当的数目。它可能远低于今天的数目。我不知道。我希望这一讨论能够结束。一个原因是，它把其他重要的讨论挤到了一边儿。比如，关于教育、创新、技术、全球化和竞争力的讨论。而这些问题是人们参与这一讨论的目的所在。”

    有什么能促使这一讨论结束？更好的披露应该有所帮助。早在 1992 年，证监会通过了一条法则，要求公司将有关赠予期权的内容写进股东委托书，这是美国最近一次对经理人薪水问题采取积极的行动。没想到自那以后，经理人的大笔薪酬转入了可以不必披露的项目: 递延薪酬计划和经理人特别退休计划。教师保险与年金协会－大学退休证券基金（TIAA-CREF）主管公司治理的约翰•威尔考克斯（John Wilcox）说: “当你发现有空子可钻，你会非常生气。新机制应该能确保所有人了解所有情况。”

    但是，你要清楚，人类的行为总是会践踏规定。这个丑陋的时代至今不可能终结。要了解这是怎么回事，你需要想想下面这件事: 2002 年 6月，高盛公司（Goldman Sachs）董事长汉克•鲍尔森（Hank Paulson，已出任美国财政部长）发表了一个广受赞誉的演讲，为恢复投资者的信心制定出了一个“变革日程表”。作为一名优秀的团队工作者，鲍尔森承认，他的理念（其中许多后来成为标准做法）不是他原创的，而要归于三位领袖人物的思想，他们分别是商业圆桌会议、纽约证券交易所（NYSE）和金融服务论坛（Financial Services Forum）的领导人。这些人后来怎么样了呢？房利美公司（Fannie Mae）的弗兰克林•雷恩斯（Franklin Raines）于 2004 年被迫辞去了 CEO 一职。他收取了 9,000 万美元，在会计上犯下了大错，虚报了 110 亿美元盈利。NYSE 的迪克•格拉索（Dick Grasso）也从主管的位子上被拉了下来，他将近两亿美元的报酬引发了众怒，还被指责严重缺乏透明度。摩根士丹利（Morgan Stanley）的裴熙亮（Phil Purcell）也卷起铺盖走人。在担任 CEO 的最后一年，他挣了 2,200 万美元，还有 4,300 万美元的离职费，而公司股票自 2001 年以来却下跌了 25%。唉！

    现在是少说多做的时候。正如查理•芒格所说，“CEO 有义不容辞的责任，做文明社会的榜样。”持有这种旧式观念的领导人并非只有芒格。在大型零售商百思买（Best Buy）工作了 33 年的资深员工布拉德 安德森（Brad Anderson）认为，他在 2002 年当上 CEO 的时候就已经拿得很多了。因为还想调整公司战略，他决定把每年赠予的期权让给一线的员工，他已经连续三年这样做了，并且决定继续做下去，直到离任为止。安德森说: “我想这有助于让我的员工知道，我不只为自己考虑。”

    CEO 的自愿惠让，无论怎样令人钦佩，也就仅此而已。我们需要更高的层面即董事会拿出切实的行动来。沃伦•巴菲特（Warren Buffett）一向认为，“改善公司治理的唯一方法是少数特大型机构投资者要像真正的公司所有者那样行事，并促使经理和董事会也这样做。”这是他对《财富》杂志所说的话。董事应该拥有最高的权力，这是资本主义作用于所有权分布广泛的公共公司的典型模式。CEO 担负起公司的日常管理，而董事负责招聘、监督以及在必要的时候解聘 CEO。理论上讲，情况是这样的。实际上，在战后大部分时间里，都是 CEO 主宰局面，董事差不多成了会议室的门面装饰。美国钢铁公司（U.S. Steel）的一位 CEO 说，他们就像“鱼上的装饰菜”。安然（Enron）和世通（WorldCom）事发后，改革随之而来，权力正交还给董事会，但可能还不够快。普华永道（PricewaterhouseCoopers）去年秋天的一项民意调查显示，75% 的外部董事同意“美国公司的董事会在控制 CEO 薪酬上有了麻烦”。这真像波戈（Pogo，漫画人物──译者）常说的，“我们遇到了敌人，敌人就是我们自己。”

    为了让个人董事（尤其是薪酬委员会的成员）挺直腰杆，越来越多的退休基金、共同基金和其他机构投资者（这些人代表你我掌控了美国最大公司的大部分股票）决心在“多数”投票制上发难。他们的建议是: 在过去，通常是由公司编制董事名单，然后由股东投票“同意”或“拒绝”，只要有一张赞成票，你就可以再次当选。如今，股东们越来越支持“同意票多于拒绝票才能当选董事”的方案。根据股东服务研究所（Institute for Shareholder Services）提供的数字，2004 年出现了 12 件此类提议，有 12% 的股东投票赞成。在今年提交股东委托书期间，这个数字猛增到了 143 件。其中有 33 件赢得了 50% 以上的支持，通常发生在 CEO 薪水成问题的公司，如联合健康、家得宝、埃克森、通用汽车（没错，通用汽车不只是 CEO 的薪水成问题）。杰布 布什说: “我们投了赞成票。”在绝大多数提案的支持者中，都有来自美国教师保险与年金协会－大学退休证券基金、加州公务员退休基金（Calpers）等机构的人。掌管佛罗里达退休基金的科尔曼•斯蒂帕诺维奇（Coleman Stipanovich）说: “让合适的人进董事会，会让它照看好自己。”

    这岂不是件美事？实际上，处理好这件麻烦事是很难的。如今 CEO 薪酬中许多最糟糕的项目早在 CEO 和董事会知道之前就已经写进合同里了，比如没什么效果的巨额奖励，还有确保股票不断转入未来高额离职协议的“黄金见面礼”。等到董事会和 CEO 恋爱结束之际，一切已经太晚了。一些批评者说，市场力量在这个过程中没有发挥作用。这种说法缺乏依据。鲍伯 纳尔代利之所以得到如此优厚的合同，其中一个原因是 6 年前他是最热门的领袖候选人之一。

    投资基金的超级明星埃迪•兰伯特（Eddie Lampert）说: “没有什么比经理人失败了还要领钱更让人恼火的了。可是，假如你认为他们将失败，你也不会雇佣他们。关键在于，要从一开始在这两者间找到一个公平合理的平衡方案。”兰伯特拥有西尔斯（Sears）和凯马特公司（Kmart）。他强调，在这类谈判里，“董事会成员必须像股东那样行动和思考，成为理想的股东。”

    还有一个问题，可以用作思考训练。一位拥有 30 亿美元长期资产投资的基金经理问: “你能记起哪个 CEO 因董事会给钱不够而走人的事例吗？”没有，我们不能（要是我们遗漏了什么，我们自愿给你提鞋）。在现实的市场上，有些谈判根本起不到作用。看到了这种情况，你便会明白我们的 CEO 薪水问题严重到什么程度了。

    4.05 亿美元 李•雷蒙德

    这笔钱包括 2005 年薪水、一次性退休金和历次赠予的期权的当前价值。这些期权可以到退休后再执行。

    2.5 亿美元 鲍伯•纳尔代利

    目前家得宝公司支付给他的薪酬的总价值。他取走了大约 30%，余下的随股价而变动。

    10 亿美元 威廉•麦克奎亚

    联合健康公司的 CEO 拥有大量期权。因被指控会计存在漏洞，股票遭受打击。但他还可能获得巨额报酬。

    9,900 万美元 马金龙

    辉瑞 CEO 因多年积攒的巨额退休金（当前价值: 8,300 万美元）而受人指责。2005 年，他挣到了 1,600 万美元。

    9,000 万美元 弗兰克林•雷恩斯

    这是房利美老板在 1998 年至 2003 年间挣到的钱。但审计人员称，他的薪水是在虚报了 110 亿美元盈利的基础上获得的。

    6,600 万美元 裴熙亮

    摩根士丹利的股价在过去 5 年内下跌了 25%。他于去年被赶下台，上面那个数字是他的离职费加上 2004 年的薪水。

    译者: 古正