AMD哪儿出了岔子？

    惊人之举。首席执行官不喜欢手下的首席财务官搞惊人之举，董事会也不喜欢首席执行官搞惊人之举，同样，持股人也不喜欢董事会弄出什么惊人之举。但是，董事会却常常弄出些惊人之举来。

    上周一，芯片厂商AMD的董事会免去了首席执行官梅德克（Dirk Meyer）的职务。此举不仅令投资者大感意外，而且饱受批评家指责。因为，在梅德克的领导下，AMD好像已找到了正确的前进方向，正在走出低谷。

    AMD公司发言人德鲁•普莱利表示，该公司之所以更换领导人，是出于“迅速提升公司各方面能力”的考虑。普莱利称：“我们在努力改变公司的长远发展方向。公司董事会坚信，在我们寻找新的首席执行官人选时，首席财务官能够担当起领导公司的重任。”

    公司董事会负责从当前和长远两个方面，对首席执行官称职与否进行评估。他们如何才能在尽量不引起不满或动荡的前提下，成功地完成这个重任？董事会是否能找到一条可行之路，将各方面的不安降至最低，进而顺畅地实现公司新旧领导人之间的更迭和过渡？

    一些公开文件表明，AMD在对公司重要角色进行恰当定义方面，始终存在一些问题。因此，它罢免梅德克的决定，就更显得出人意料。

    就建立企业接班人计划来说，AMD董事会的公司治理方针规定，由公司首席执行官负责制定接班人计划。该方针的另一章节则提到，董事会将最终决定对该计划满意与否。尽管该方针还指出，董事会应该每年一次推选首席执行官和其他高管，但对于接班过程，却只字未提。

    在写给投资人的公司委托书中，AMD亦未提及董事会在接班过程中的定位，而只对薪酬委员会的作用进行了说明：“提供薪酬和福利计划……支持职业发展和接班人目标。”但是，接班人计划却未列入该委员会的宪章，只是在审计和财务委员会的责任中提到：“负责对公司会计与财务部门的人力资源和接班人计划进行审核。”

    董事会在接班过程中应该发挥积极而持续的作用。但由于对此没有明确说明，AMD董事会忽视了自己的责任所在，即在确保接班过程顺利进行的同时，对梅德克的业绩进行持续评估。（显而易见，后面这一点，要求董事会在梅德克上任的第一天即开始评估过程，而不是等到出现问题时才进行这一步。）

    另外，如果董事会另外设立了单独的主席一职，则必须对主席的职责进行清晰阐述。尽管AMD在公司治理方针和规则中，对这一职位进行了定义，但无论是该公司的委托书还是治理方针中，都未对主席职务赋予较大的权力。而且，对于单独的主席职权的运用，也被描述为因具体情形而异，并且与公司当前的需求有关。尽管这种处理办法不失其灵活性，但有可能引发一个问题：公司首席执行官有可能认为，这是一个可以通过奋斗而获得的职位，而非为了获得优良的公司治理而必须设定的职位。

    如果支付给该主席的薪酬过高，人们会对此岗位的定位感到更加困惑：到底董事会主席该多大程度上参与公司业务呢？AMD董事会主席的薪酬极高。该公司2010年委托书显示，按现金与股票合计，布鲁斯•克莱福林（Bruce Claflin）的年薪为726,940美元，约为英特尔（Intel）公司董事会主席的两倍。

    在梅德克被免职后，布鲁斯•克莱福林担任执行主席一职，而非独立主席。在过渡期内，其年薪又上涨了5.5万美元，另外再加10,345股限制性股票。而且如果董事会下的薪酬委员会同意，他还有可能得到更多。人们不免认为，被迫采取这种薪酬手段，皆因没有提前建立接班人计划所致。克莱福林转而担任执行主席一事表明，对于AMD董事会而言，对董事会主席一职在当下和未来的作用进行清晰定义，已经成了当务之急。

    导致董事会管理层关系紧张的其他常见因素还包括：董事会成员之间缺乏有效的沟通，以及缺乏及时向首席执行官提交绩效反馈的机制。尽管AMD 2010年公司治理原则要求，每个季度要召开独立董事执行会议，但该公司的发言人德鲁•普莱利表示，整个2009年，独立董事们只碰过三次头。

    每季度才召开一次的独立董事会议，本来就不足以及时将问题扼杀在摇篮中。如果会议的频率更低，显然就更不够了。

    每次董事会上，独立董事还需要再单独开会——有些董事会在会前和会后都会再召集独立董事开会。如果董事会成员之间能经常交流意见，并且定期向首席执行官提交绩效反馈，那么董事会便可能在问题扩大之前便将其解决。单独的董事会主席的责任，就是要确保做到这一点。

    2009年，AMD董事会增加了3名新成员，并任命克莱福林为主席。很显然，有鉴于此，独立的AMD董事会成员那一年应该经常开会，以增进彼此之间的关系。

    35岁的瓦利德•艾尔•穆海里是新增加的董事之一。事实上，他并未被视为独立董事，也不在任何委员会担任职务。但是，他之所以能加入董事会，原因在于AMD跟投资者达成了一份协议，投资者因而有权“向敝公司董事会指派一名代表”。这一安排颇值得怀疑，因为董事会的所有成员都应该代表全体持股人和利益相关方的最佳利益。如果哪怕其中一位董事的角色不明确，都可能会对董事会的工作关系产生负面影响。然而AMD发言人德鲁•普莱利表示，在私募机构中，这种做法非常普遍。他还列举了Spansion、安华高（Avago）、贾兹制药 （Jazz Pharmaceutical）以及Zhone等公司的董事会为例。

    我们可能永远也无法知晓梅德克突然被免职一事背后的所有细节。但是，公司董事会可以采取一些措施，以尽量避免此类突如其来的大动作。这些基本措施包括：对重要岗位进行适当定义，并提供促进合作的开放式交流机会。对于今天的许多董事会而言，这些依然是说起来容易，做起来难。

    本文作者Eleanor Bloxham是董事会咨询机构价值联盟和公司治理联盟（The Value Alliance and Corporate Governance Alliance）的首席执行官。

    译者：大海