司之重器，业之远帆——怡安联合《财富》（中文版）发布2019中国最佳董事会榜单

2018年7月，怡安翰威特联合《财富》（中文版）共同发布了第一份“中国最佳董事会50强”榜单，希望能够探索和推动更多关于董事会与公司治理的新思路、新启发。在过去一年里，我们对首次上榜的最佳董事会50强企业进行了业绩追踪。这些企业在股价增长能力或抗跌能力上相比其所在交易市场中的中资企业而言有着更为优异的表现，其中A股上市公司优于A股市场平均值12.7%，港股为5.3%，美股为13.5%，从侧面反映出在优秀的董事会治理下，企业可以在复杂环境中保持稳定性，并展现出跑赢市场的实力。

2019年，我们再度将目光聚集到新一年度榜单评选的结果上，与去年榜单相比，前50强榜单中有28家企业连续上榜，有22家新面孔出现在2019年的榜单上。（榜单地址：2019年中国最佳董事会50强）

在2019年度入围最佳董事会50强的企业中，我们发现董事会的独立性与多元化都有不同程度的提高。就独立性而言，主要表现为董事会成员中“独董”占比的中位值较2018年提升2%，达到42%；就多元化构成而言，拥有女性董事的50强企业占比提升了12%，拥有行业专家的50强企业占比提升了4%，而拥有来自于专业机构独董的50强企业占比提升了18%，这些数据也反映出企业董事会的多元化和专业化程度在逐年提升。

在过去的一年里，中国的宏观经济可谓是“稳中有忧”。世界经济增速的整体放缓、中美贸易不断摩擦和地缘政治的不稳定性构成了复杂的外部环境，对中国企业，特别是全球化中的中国企业带来了更多的风险、挑战与冲击。

复杂的外部环境意味着经营管理上更低的容错率，好的经营管理决策能够帮助公司逆势增长，而一个微小的决策失误可能将企业推向深渊。在这样的非常时期，中国企业需要提升应对和解决复杂问题的能力。

怡安翰威特认为，董事会引领公司战略、监督公司运营、控制经营风险、确保股东权益，是公司可持续与高质量发展的重要推手。因此，董事会在当前的经济环境下应该承担更多的责任，积极参与企业的战略管理，关注企业高管能力与组织能力的提升，加强识别与应对风险的能力，当好“质疑者”、“领导者”与“监督者”，帮助企业在“迷雾”中稳扎稳打地前行。

重视与投入，让企业战略掷地有声

改革开放四十年，中国企业取得了令全世界瞩目的成绩。新近发布的《财富》世界500强榜单，共有129家中国企业上榜，首次超越了美国企业的数量。遗憾的是，中国企业在盈利能力方面却没有达到500强的平均水平，更是远低于美国企业。因此，如何进一步做精做强成为很多中国企业当前面临的首要问题。战略，作为企业的发展纲领，将直接决定企业是否能够实现高质量的增长。

在与企业董事会的接触过程中，我们也发现越来越多的董事会加大了在公司战略上的投入，甚至积极参与到企业战略的制定环节中。除了审计、提名、薪酬三大董事会下的常设委员会之外，战略管理委员会是普及率最高的，近半数的50强企业均有此设置，使董事会在企业战略制定和推进过程中与企业管理者有更多交流、提问与质疑的机会，从而发挥更大的价值。

纵观当前局势，经济全球化与技术革新对企业的中长期战略提出了更大的挑战，也对董事会的国际化视野与科技敏锐度提出了新的要求。

与去年相比，拥有外籍董事的50强企业占比提升了2%，同时更多企业引入有海外经验的董事，以加强董事会应对全球化风险的能力。

另外，我们发现50强企业更愿意进行创新投入，以计算机/互联网、电子设备/电气行业入围最佳董事会50强的企业为例，上榜企业在研发费用上的支出均高于《财富》中国500强中同行业企业的50分位。在《财富》（中文版）推出的《2018中国最具影响力的创新公司》榜单中，阿里巴巴、格力、腾讯、宝钢、中国平安、吉利、中国工商银行、网易等8家企业也在本次最佳董事会50强榜单上。

我们认为，董事会应当多参与企业战略的讨论与交流、提出挑战与质疑，重视数字化与科技化转型的投入；同时，董事会应该进一步完善自身能力，提升国际视野，让企业的战略更经得起推敲与考验。

选聘与激励，让高管团队更具活力

中国上市公司中，“一股独大”的情况较为普遍，因此控股股东很大程度决定了董事会对经营层的任命，但这并不意味着董事会在高管选聘环节就失去了独立性与价值。我们认为公司经营层的选聘与管理是一个动态持续的过程，董事会应该发挥积极的作用，将眼光放得更长远：

1. 未雨绸缪：建立内部接班人培养机制。内部培养出德才兼备的接班人，能够减少外部空降管理层与企业之间的信息不对称，降低管理与时间成本。董事会应该帮助企业尽早地识别出候选人，并规划一套培养机制。例如美国亨氏公司在董事会的推动下定期进行人才盘点，董事会还会投入大量的时间与CEO就高潜力的候选人进行讨论，并为其量身定做相应的培养计划。

2. 建立清单：董事会需要充分讨论公司发展现状及战略规划，识别核心战略，并梳理得到所需的高管能力清单，用于指导或评估管理层的选聘。例如澳大利亚的知名矿业巨头必和必拓公司在寻找和确定潜在高管候选人前，董事会详细罗列出40多项CEO素质要求，确保CEO的能力与公司的需求相匹配。

3. 持续跟进：董事会是管理层的引路人，需要对管理层融入企业、开展公司经营活动提供必要的支持。作为管理层的智囊团，董事会应该加强对管理层的影响与培养，让他们不断成长。

4. 把关激励：如何通过激励机制建立管理层与公司的利益结盟，是董事会和其下设的薪酬委员会应该重点关注的问题。大部分中国企业一年仅召开1~2次薪酬委员会会议。而在美国、新加坡等公司治理更为成熟的市场，薪酬委员会的开会数量明显更高，每季度开一次会议是最为常见的；从年初回顾高管上一年度绩效、审视薪酬策略、水平与结构调整，年中跟进与反馈，年末讨论下一年指标等议题有充分讨论，确保企业的薪酬策略与公司的战略相适应，并有效激励管理层。

根据怡安翰威特在人力资源领域多年的经验，除了对高管团队的重视以外，董事会也应该关注企业组织能力能否适应企业发展，是否可以快速应对市场，以及是否具有灵活性与前瞻性，从而有效支撑企业战略的落地。

提示与监管，让内外风险尽在掌握

如今，传统的董事会与管理层间的“监督与被监督关系”正在向“合作伙伴关系”进行转变，但监管依然是董事会的重要职能之一。

当前外部的宏观环境和监管政策正在快速变化，董事会对企业风险的管控也要与时俱进。在媒体与互联网快速发展的今天，上市企业管理上的微小疏忽可能最终演变成一场重大的危机。

根据《财富》中国500强企业在过去一年内的违规违纪信息统计，“高管违法违纪”问题已经成为重灾区；在披露的企业负面信息中，约有30%与高管违法违纪问题有关。此外，资本市场违规操作、企业信息披露违规等也是违规高发领域。

在西方企业中，董事会应该确保企业治理层与管理层具备风险管理能力，常见的做法是在董事会中设置风险管理委员会。本次入围50强榜单的企业中，设有风险管理委员会的企业占比不到20%，若不考虑金融上市公司，则设有风险管理委员会的企业不到10%。

在不设置风险管理委员会的情况下，董事会应该明确其在企业重大风险管理中的角色，并承诺时间投入，定期听取风险汇报，早日发现问题，提出解决方案，帮助企业降低风险，在危机前帮助企业建立风险管控预案，在危机时带领公司走出险境。

从1989年第一家中国企业进入《财富》世界500强榜单开始，中国企业用30年的时间实现了上榜企业数量从1到129的跨越，在数量上位列第一。而下一个30年，留给我们更多的是对于如何从“数量”到“质量”的思考。

俗话说“工欲善其事，必先利其器”，在公司治理方面，董事会是当仁不让的“重器”。一个优秀的董事会应当了解如何利用人才撬动企业增长，并与企业高管形成共同目标，加强企业对员工的赋能，综合业务与人才策略实现动态发展。

面对如今风云变幻的国际局势和日益加剧的国际竞争，希望越来越多的中国企业能够正视并重视董事会在公司治理与公司战略管理中发挥的积极作用；同时持续关注董事会自身能力的发展与完善，通过准确的董事会角色定位、合适的董事会人员构成、高效的董事会运营机制及全面的风险管理意识，在推动利润增长的同时促进组织与人才的整体成长，引领企业乘风破浪，基业长青！

作者简介：张宏是怡安全球合伙人、怡安翰威特大中华区首席执行官，朱超琦是怡安翰威特中国高管薪酬与公司治理首席顾问，陈柠是怡安翰威特中国高管薪酬与公司治理咨询经理。