别拿豆包不当干粮，别把独立董事不当董事。

多年以前证监会对郑百文独立董事的“天价罚款”引发导了一场诉讼，但是法院维持了证监会对郑百文那位独董未能勤勉尽责的“天价罚款”处罚。不过这次处罚虽然引导致了一场失败的诉讼和争议，但并未唤起我大A股上市公司独立董事们的重视和觉悟，浑浑噩噩、尸位素餐，甘当花瓶并拿一点儿独董酬金、混一点儿社会名望、不给上市公司管理层添麻烦，成为独董们的殷殷共识。

不过，无论如何，独立董事也是董事。从公司法的角度而言，独董是公司治理中的重要角色，绝不是摆设与花瓶，需要承担相应的董事责任，更不能怕给公司添麻烦而甘当工具人。之所以这么多独立董事长期以来乐于做花瓶和工具人，主要是由于独立董事的选任和委任制制度所致。试想，独董们都是大股东或者实际控制人推荐而来且掌握着“生杀”大权，谁会给自己的“恩主”添麻烦而反过来按照上市公司条例来监督大股东与实际控制人呢？心心念念、全力配合与支持大股东与实控人还来不及呢！

正因为之前的法制环境没有压实独立董事们的责任，也没有责任追究机制，才导致了畸形遴选与委任制度之下独立董事们演变为花瓶和工具人的普遍现象。多年来，无论是监管部门还是学界与资本圈儿，都对完善和改进独立董事制度、促进独立董事发挥必要作用提出了很多建议和办法，甚至就独立董事的责任追究制度也提了不少建议。但这些基本都仅仅流于建议与纸面而并未在现实中得到真正实施，才导致有良知、有担当的独董们除了辞职，并无有效的制约公司大股东和实际控制人侵害社会公众股东利益的有效办法。

而康美药业事件中监管部门的真正依法作为，让康美药业的独立董事们真正领教了独立董事的责任与职权的对等。未能勤勉尽责的独董们是要承担法律责任而且会被真的追究的，而不管你是不是大股东或者实际控制人推荐的独董人选，在法律责任承担层面，各是各的事儿。

正是康美药业事件中监管部门对独立董事们未能勤勉尽责负连带责任的判罚，真正压实了独立董事责任，也就此引发了大批独立董事们的辞职，就连著名经济学家、《证券法》起草专家、上市公司协会独立董事工作委员会副主任刘纪鹏也辞去了一家上市公司的独董职位，并声称会陆续辞去所有的上市公司独董职位。但是那些尚未辞任的独董们，从此就不能尸位素餐白拿独董费而甘当花瓶了，而这无关于你的独董费拿了多少，你的独立董事法定责任终归是逃不了的。

于是，独立董事也就真正硬起来了，成了真正的董事了。

这不，美盛文化的三位独立董事在上交所的询问之下，对公司六笔投资的商业逻辑与合理性是否构成资金占用或利益输送经过查证发表了否定意见并集体回复：“我们三位独立董事连夜查证核实，依据目前掌握的信息，我们认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的刻意违规操作”。

这让市场人士颇感意外。

其实，发生这种情况意外，也不意外。试想，在这六项投资议案之前的讨论过程中，美盛文化实控人并未真正说服这三位独立董事们，只是当时康美药业事件中的独董们并未遭到处罚，才使得这六项投资议案得以按照往常的套路议决并得以通过。而在康美药业独董遭处罚事件以后，美盛文化的三位独立董事就无法不认真对待交易所就这六项投资议案的专门问询了。

因此，说一千道一万，法律法规不在于有多么完美和完善，而在于是否真正落地实施与执行，不落地、不执行实施的法律法规都是挂在墙上的装饰品。英国没有宪法，但却是世界宪政制度的榜样与典范；非洲、拉美、中东那么多国家的宪法都堪称完美，但是却并未被世人公认为现代宪政国家。因此，独立董事制度体系是否完美实际上并不重要，关键是现有的相关独立董事制度必须得到真正实施与执行，必须以法压实独立董事责任，否则一切都是空话。

制度贵在执行，监管部门执行不执行现有的独立董事制度，才是独立董事们行为选择的准则与底线。否则，沦为花瓶的，可不仅仅是总被嘲笑的那些独立董事们了。（财富中文网）

作者柏文喜为财富中文网专栏作家

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