SPAC本身就是不成熟的金融业务，投行没有必要为其一些漏洞承担无限责任。

SPAC又称空白支票公司，本质上是现金壳公司。该公司由一群被称作“赞助人”的管理团队组成，然后通过IPO出售公司股份。一旦SPAC上市，通常会花费两年左右的时间使用IPO筹集的资金来寻找有实际业务的目标公司，与其进行合并。但如果无法完成这笔交易，该公司将被迫向投资者返还资本。SPAC上市绕过了针对传统IPO的规定，使散户投资者面临额外风险。

若SPAC在上市后的12-24个月内能够找到合适的标的并完成并购交易，则发起人与投资人有望获利颇丰。否则，SPAC要么需要获得股东批准延长该期限，要么就得清算并将托管账户内的资金全部返还SPAC股东。

美国对SPAC监管环境即将发生巨大变化：据悉，美国证监会（SEC）的新规草案将要求SPAC披露有关潜在利益冲突的更多信息，并使投资者更容易对虚假预测提起诉讼，这表明新规草案让SPAC承销商面临更大的责任风险。新规还修改了SAPC定义，移除了一项重要的免责条款，SPAC业绩指引信披不再适用于免责条款。这就让认为SPAC过度吹嘘有关业绩的投资者更容易将其告上法庭索赔。这意味着，若新规颁布，投行将面临得不偿失的风险，承担无限连带责任。

法律界人士在新规草案出台后也发出警告。律师事务所Sidley Austin LLP的律师认为，新规扩大承销商的责任范围，包括了de-SPAC（被收购企业装入壳公司成为普通上市公司的过程）交易，这可能让投行因为风险增加而改变操作。其指出，参与de-SPAC交易的投行通常不会进行像传统IPO那种程度的尽职调查。

美国SPAC市场由繁荣至衰退的过程：过去几年，SPAC曾一度成为最受金融家、政界人士和名人喜爱的投资工具。2020年，各国央行“大放水”造成资本市场流动性充裕、二级市场较一级市场溢价抬升等现象之后，SPAC迅速从金融世界的“一潭死水”变得炙手可热。2021年，SPAC筹集的资金首次超过了传统IPO。据Renaissance Capital统计，去年初共有604只美国SPAC发行，累计募资1440亿美元。而今年前三个月，SAPC只筹集了98亿美元。

华尔街投行中的两大SPAC业务领头羊已经悬崖勒马：花旗上个月已经暂停了美国新SPAC的IPO，直到他们更了解新规可能带来的法律风险为止，花旗是去年承销SPAC数量第一高的华尔街投行。当地时间5月9日，彭博社援引知情人士称，去年承销SPAC数量第二的投行高盛已经告诉SPAC发起者，它将终止参与SPAC业务，而且从现在起暂停在美国的新SPAC上市发行。根据彭博的数据，自去年年初以来，花旗、高盛、美银合计占美国SPAC交易的27%以上，承销了约470亿美元的交易。

SPAC的市场风险的提前释放。在新规草案公布之前，SPAC市场的恶化，通过与SPAC公司合并上市的知名企业的股价暴跌。（财富中文网）

作者王衍行为财富中文网专栏作家，中国人民大学重阳金融研究院高级研究员、中国财政部内部控制标准委员会咨询专家、中国银行业协会前副秘书长。

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编辑：杜晓蕾