美国证交会的调查并不会导致Facebook上市

    Facebook希望有朝一日能够上市……事实上，这个想法已经有些时日了。

    有人猜测，美国证交会（SEC）对二级市场交易的调查，可能会加速Facebook首次公开募股（IPO）的日程。这种说法十分吸引眼球，不过从情理上讲不太通。

    背景情况：一旦一家私人公司拥有500名股东，那么根据美国证交会的规定，这家公司必须对它的私募股权进行登记，并且披露其财务业绩。由于证交会的特别豁免政策，Facebook公司内部的持股员工并没有被计算在这个数字之内，不过后来许多员工已经在二级市场上卖出了所持有的Facebook股份。其中有些股份卖给了各种“Facebook基金”，或是卖给了一些专门为了投资Facebook股份而建立的资金池。

    这些Facebook基金将自己定位为单一股东，因此即便市场上存在着一两百个这样的基金也没有太大关系。然而美国证交会却很有可能持有不同的看法。

    从传统上来说，监管机构会将投资于多样化证券组合的盲池（例如风险投资基金）与投资于某一专门发行人的资金池（如Facebook基金）做区分对待。前者会被认定为单一股东，因为这种基金的投资人相当于将资金和投资决策权委托给一位基金经理。而后者则会被认定为一批基层投资人的组合，因为这里的“经理”实际上就是一名经纪人，来为投资人在合理的价位上提供投资某一特定公司的渠道。我不太了解具体的相关法律，但一位专门服务于基金设立业务的律师告诉我，早在他1988年从业时起，这种做法就已经成为一种行业标准。

    考虑到市场上Facebook基金的数量，以及每家Facebook基金都可能轻易地拥有100名投资人，那么Facebook很可能已经跨过了500名股东的门槛（除非美国证交会允许以下情况，即当员工将他们的股份卖给第三方，Facebook的职工股豁免仍可继续适用——而这在当前是被禁止的。）

    因此，Facebook可能很快就会被要求披露财务数据——包括向二级市场投资人披露这些信息。由于不了解Facebook的财务业绩，这些投资人现在都是在迷迷糊糊地进行交易。

    “首次公开募股”理论：一旦Facebook到了必须公开披露财务数据时候，那么它也许会干脆选择上市。这个理论基本上符合“偏执狂扎克伯格”（paranoid Zuckerberg）的文化基因，即扎克伯克自己的隐私十分重要，而你们的隐私却是可以牺牲的。此外，如果Facebook披露了财务数据，它还将受到《塞班斯•奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）等法规的监管，这将使Facebook耗费不少成本，不过这些成本可以通过公开上市所筹集的资金而抵消。

    现在让我来解释一下，为什么Facebook在披露财务数据后，未必会选择上市：

    1. 许多被迫披露财务信息的公司仍然选择保持私人性质。例如，私募股权投资公司拥有的每一家公司几乎都是私人公司，但这些公司的债务却是公开交易的。

    2. 我相信Facebook已经开始遵从监管规定（或者已经非常接近于这么做），尽管目前它还无需如此。为了使公司的财务记录清楚明白，Facebook聘请了基因科技公司（Genentech）的大卫•艾伯斯曼担任首席财务官。对于Facebook来说，将这些财务记录提交给美国证交会，只需增加极小的边际成本。

    3. 一家公司保持其私人性质，除了可以保守财务数据秘密，还有许多其他的好处。作为一家私人公司，Facebook不必达到季度收益预测，也不必定期与银行分析师或对冲基金会面，而且也不必公开它的非财务事项——例如产品策略和竞争压力等。

    要说明的是，我并不是说Facebook在短期内不会上市，毕竟，“有朝一日”有可能就是今天（或者明天）。

    然而，上市与否的决定权在Facebook手里，且只能由Facebook来决定。美国证交会的调查结果可能会令Facebook有些恼怒，甚至有可能导致二级市场估值下跌，却并不会直接导致Facebook的首次公开募股。不过，这如我之前所说，这种说法确实十分吸引眼球。

    译者：朴成奎