作者：Geoffrey Colvin

    你满腔热情地填好选举公司董事的表格。但是且慢崭新的董事会督导原则并不完全像别人告诉你的那样屡试不爽。

    我们最终取得这样一种广泛一致的看法：董事们既是企业经营中的问题，也是问题的解放办法；我难以把这个问题分得清清楚楚。很抱歉，我无能为力。我并不想对这个基本的原则说三道四。但是，在这个举行股东年会的时期，也就是我们作为股东可以实施关于理想的董事会与董事会政策的新规定时，我们不得不承认，现实生活要比那些新规定表面看上去更为复杂和有趣得多。

    为那些后入此道的人简要重述一下：80 年代和 90 年代初期时候，美国企业在与日本和其他国家竞争中看起来失去了优势，每年都有成千上万的人被解雇，美国人对首席执行官们的表现极为不满。随后，人们逐渐迁怒于聘任首席执行官并给他们支付薪水的人──啊，董事会。我们开始更多地听到了“督导（governance）”一词。美国企业董事联合会（National Association of Corporate Directors）成立了一个“蓝带委员会”（Blue Ribbon Commission），该委员会公布了一份关於董事专业行为的报告。《华尔街日报》在关于公司的主要文章中，也开始辟出了一小专栏刊登董事名单。一些清规戒律开始形成──关于董事会独立的价值、董事持股制度以及股东能动性──所有这些已经牢固地凝成了美好的传统智慧。 

    这里，人们不禁要提出各种疑问。是的，要提出问题，你会发现虽然那些观点并不错，但远非像我们信以为然的那样正确。近期进行的一项引人入胜的调查透露了四个令人惊奇的结论： 

    更独立的董事会显然更少地干预首席执行官。到目前为止，关于督导问题争议得最响亮的是独立董事：那些不属于公司的雇员，不是公司的顾问或首席执行官的朋友，在其他方面也未与高层大人物有正式或非正式联系的人。如果董事会一定要强迫首席执行官执行其决定的话，他们并不会在任何方面觉得对他负有感激之情，这是有道理的。这种简单、机械的方式应该是有道理的；但是，在人类社会这个凌乱的世界里，往往会由一种不同的逻辑主宰。 

    最近由得克萨斯州大学詹姆斯•韦斯特菲尔（James D. Westphal）进行的研究对此问题进行了调查，并得出了令人惊奇的结论。他的简单假设是：在现实生活中面对更独立的董事会的首席执行官，将利用人与人之间的关系学能力而获得他们要得到的东西。对验证该看法的支持不仅来自于现实社会经验，还来自于对商业环境中奉承行为的大量学术研究报告。（我不再进行详细的解释，但这里要提及的是一项在 1971 年进行的研究，研究结果表明：“曲意奉承并尽一切可能方式无限地主动帮助上司者，在获取更慷慨提薪方面特别有效。”）。韦斯特菲尔邀请了 221 个大公司的首席执行官和外部董事对调查问卷进行了回答，以评估首席执行官试图对董事会施加个人影响和给予奉承的程度（样题是：“在与外部董事谈到某一个经营战略问题时，即使你不完全同意其看法，你对其观点表示同意的程度有多大？”）。 

    韦斯特菲尔还根据外部和内部董事的比率这些因素对每个公司董事会的独立性程度进行了测定。然后，他对独立董事会应督导的两个问题进行了评估：首席执行官倾向於追求超越使股东财富最大增长水平的企业经营多元化，以及首席执行官的薪水。 

    韦斯特菲尔调查的结果表明，面对更独立的董事会，首席执行官对各董事的确利用了更多的说服力和奉承手段──在这一问题上没什么奇怪。但是，研究的进一步结果却足以使加强督导的斗士们望而却步。他发现，公司董事会越独立，多种经营程度越高，首席执行官的报酬也越高，而报酬被削减的风险也越少。“这些调查结果表明，”他平静地说，“董事会组织上独立性的增强削弱了董事会保护股东利益的整体能力，从而使首席执行官把人际影响行为作为一种替代性权力而使用。”怎么会这样呢？虽然表面上看异乎寻常，但这一结果完全与“控制问题的社会心理观点”相一致。韦斯特菲尔说，特别是与“电抗理论”相一致，也就是说，“对某种结局失控的威胁会增加对那种结局的感知和吸引力，因此，个人获得对那种结局的控制的动机也就增强了。”换一句话说，通过近乎疯狂的讨好人的手段，首席执行官对独立的董事会的控制要大于他们认为威胁似乎较小的董事会。请真诚地回答：你感到惊奇吗？ 

    董事拥有大量股票的公司往往经营业绩欠佳。关于督导的另一个观点，在理论上似乎绝对合乎逻辑：当董事会成员拥有大量股票时或股票所有权集中在少数人手里时，公司的经营就会有较佳表现。但有关证据并非这么明显。尽管这不是韦斯特菲尔研究的重点，但他还是对董事会的股票拥有权进行了调查，发现董事拥有更多股票的公司在经营上更加多元化，而且对首席执行官所付薪水更慷慨，这正巧与人们可期望的相反。 其他证据显然支持这一结论。请看机构投资者准备采取行动的公司清单──长期经营不佳者──你不可能不注意到有多少公司的股票所有权是集中的。在过去几年里，这些公司名录包括诺斯托姆（Nordstrom──大量股票由该家族成员拥有）、狄兰德百货公司（Dillard Department Store──由狄兰德家族拥有）、罗斯公司（Loews，由拉里和罗伯特•提契［Larry and Robert Tisch］拥有）、安姆德尔公司（Amdahl──由富士通公司拥有）、道琼斯（Dow Jones──由班可罗夫特家族 Bancroft 拥有）和读者文摘（Readers崮igest──由若干慈善机构拥有）。怎么回事？我没有发现这一方面的有关研究，然而你不可能逃避这一令人困惑的现实。 

    董事会确实要为首席执行官的工作支付薪水。近年来最令人厌烦的头条新闻标题已变成“首席执行官薪水与其工作业绩毫无关系”。每次有人研究该问题时，他都会得出这样的结论。然而却存在一个问题。评估业绩的标准是研究者想当然的标准，一般是股东总收益率；而首席执行官的实际薪水计划却经常是按照其他标准制定的。韦斯特菲尔和西北大学凯洛格商学院的爱德华•扎加克（Edward J. Zajac）对 103 家公司确定首席执行官薪水的依据标准进行了调查。通常用于评估经营业绩的标准是纯收入、销售额、资产收益、股票收益、每股收益率和股票价格。研究人员对首席执行官薪水计划中的依据标准与公司在这些方面的业绩平均加权比较。猜想一下，结果会是怎样？董事们得到了他们付酬应得的东西。这在一定程度上也存在着问题，就是董事们在很大程度上并未按照股东所想要的付酬，他们要得到的是更高的股票收益率。但这属于另外一个问题（见上节）。 

    董事会并未受到股东方面越来越多的压力。也许，对关于督导趋势的传统学识最少问及的问题是大的机构持股者问题──大型的养老基金和不断增加的相互基金机构──他们无情地对董事施加压力，以促使其更好地经营并实施各种改革。但事实表明，这种压力可能已达到极限。可以理解，这些机构与其 10 年或 20 年前相比，已经尽了更大的努力。然而，据投资者责任研究中心（Investor Responsibility Research Center）统计，在过去四年中，股东支持的广泛督导制度改革在很多公司没有明显的进展。也许股价猛升减少了投资者对这类事情的关注。 

    明白我的意思吗？对董事们既是企业经营的问题又是解决办法的基本观点，我无法提出质疑。但是，我不得不对董事会究竟如何做好工作这一最普通的概念提出疑问。我并不是要批评投资机构和股东活动分子，他们评估了他们所评估的东西──董事会的独立性、董事拥有的股票、首席执行官薪水与收益总额；了解这些是有益的，而且已经有了结果。但是，当我们交上选举董事的表格并努力对董事会督导制度进行改革时，一定不可忘记这样的事实（经常是一个疑问）：董事也是人。董事会究竟如何工作的呢？很多像我们的部门或者像我们的家一样。 

    啊呀 !

    译者：王福明