CEO高薪之谜 - 财富中文网

去年，桑迪•韦尔（Sandy Weill）因掌管花旗集团（Citigroup）而得到的薪俸总计价值 1.51 亿美元。让我们将时光倒转，回到 1950 年的夏天，当时他还只是个十几岁的少年，正准备返回皮克斯基尔军校（Peekskill Military Academy）。杰克•韦尔奇（Jack Welch）管理着通用电气公司（GE），他去年的年薪为 1.25 亿美元，而 1950 年的夏天他刚刚结束在塞勒姆高中（Salem High School）第一学年的学习，正在马萨诸塞州离家不远的高尔夫球场当球童。作为甲骨文公司的首席执行官，拉里•埃里森（Larry Ellison）2000 年的薪水是 9,200 万美元，1950 年夏天他还只是芝加哥的一名普普通通的 6 岁孩童。他们叁人没理由会留心当年夏天在华盛顿所发生的事件，更不会想到在那儿所发生的事情将给他们自己的生活，以及美国未来每一位首席执行官的生活带来什麽样的实质性变化。

然而，事情就这样发生了。国会经过数周的讨价还价之后，向杜鲁门总统递交了《1950 年收入法案》（the Revenue Act of 1950），9 月 23 日总统签署了该提案使之正式成为美国法律。在该法案中，有一段不起眼的文字，那是关于修改税收规则的。法案修改后，公司以优先认股权这种有趣的货币形式为员工支付薪水不但变得可行，而且也合法化了，但这一变化在当时几乎没有引起任何关注。

而这便是以后疯狂行为的发端。如果你想了解美国近乎失控的首席执行官薪水支付机的工作原理──其中包括史蒂夫•乔布斯（Steve Jobs）最近获得的 8.72 亿美元认股权，这是截至目前数目最大的一笔──你就得从那时研究起。这台机器的确值得深入研究，因为它已经开始大量向外支付美元，数目之大甚至连资深的专业人士也要仔细思索一番才能找出最恰当的字眼来形容。查尔斯•埃尔森（Charles Elson）是叁家上市公司的负责人，同时还管理着特拉华州立大学（the University of Delaware）的企业经营中心，他说：“在许多情况下薪俸的数目高得惊人，而且与接收者所提供的服务不相吻合。”约瑟夫•巴舍尔德（Joseph Bachelder）是纽约的一位律师，他为顶尖级的首席执行官协商薪俸合同，经他之手签订的合同多得几乎无人能及，巴舍尔德说：“很多时候薪资数目都会超出原定计划。”理查德•科佩斯（Richard Koppes）是 Jones Day Reavis & Pogue 法律事务所的知名管理专家，他说：“数目高得出奇──简直就是天文数字。”哈佛商学院的教授迈克尔•詹森（Michael Jensen）说：“以前我还总是担心这些家伙得到的与付出的不符。可现在，就连我也开始感到不安了。” 詹森曾经写过若干本很有影响力的有关首席执行官薪水的书。

令以上这些人以及其他许多人感到如此震惊的是近期出现的数目庞大的薪俸总额，其数目之高前所未见。也许在你的记忆中还为十年前所听说的数字感到吃惊，当时时代－华纳公司的史蒂夫•罗斯（Steve Ross）得到的工资总额为 7,500 万美元，而亨氏食品公司（Heinz）的安东尼•奥赖利（Anthony O'Reilly）得到了400 万股优先认股权，价值 4,000 万美元。这些数字标志着 90 年代中期经济繁荣背景下的最高薪资规模。然而，在近几年工资水平如同气球充气似的刹那间鼓涨到了九位数，简直让人觉得不可思议。想想下面这些情况吧：

把过去五年中每一年收入排名第一的首席执行官得到的薪资总价值累积起来大约为 14 亿美元（参看图表），平均每人 2.74 亿美元。但是，投资者却根本没有从世界上标价最高的管理者手中得到他们所预期的高额回报，而且五家公司中有四家公司差点儿步入了业绩最糟糕者的行列。它们是迪斯尼公司（Walt Disney）、Cendant、冠群（Computer Associates）和苹果电脑公司（Apple Computer）。

苹果公司的史蒂夫•乔布斯是去年薪资最高的人，据《财富》杂志测算其所得金额为 3.81 亿美元。（为了统计出他2000 年的收入总值，我们对他得到的巨额优先认股权做了计算，计算价格以股权兑现价值的叁分之一为标准。我们当然也把苹果公司董事会奖励给他的湾流公务飞机包括在内了。）数目到底有多大呢？公众上一次对首席执行官的巨额收入感到怒不可遏是在 1992 年，当时有关首席执行官 1991 年收入的报道曝光后，引发了诸多的改革举措。可是，那时 14 位收入最高的首席执行官──其中包括像可口可乐公司的罗伯特•戈伊祖塔（Roberto Goizueta）、菲利普－莫里斯公司（Philip Morris）的哈米什•麦克斯威尔（Hamish Maxwell）、通用电气的韦尔奇以及 ITT 集团的兰德•阿拉斯科格（Rand Araskog）这样的重量级人物──收入的总和还不及史蒂夫•乔布斯去年一人的所得（甚至不包括那架飞机在内！）。没错，乔布斯1997 年重返苹果公司后给自己开的年薪的确是1美元。他也确实应该得到奖励 ──而且奖励应该非常丰厚──因为他将苹果公司从死亡线上拉了回来。可他的薪水还是……

在 1996 到 1998 年间，戴尔电脑公司（Dell）的首席执行官迈克尔•戴尔（Michael Dell）总共得到了 3,800 多万股的优先认股权，尽管他作为公司的唯一创始人已经拥有了 3.53 亿股公司股票。甲骨文公司的拉里•埃里森的情形与之相类似，尽管已经拥有了近 7 亿股公司股票，埃里森还是得到了 2,000 万股的巨额优先认股权，其价值相当于他去年的年薪。这将意味着什麽呢？倡导股东权益的激进人士内尔•米诺（Nell Minow）说：“如果他们保护股东利益的积极性不够高，那股东们遇到的麻烦将比原先想象的还要多。”

实际上，在所有例子中，优先认股权在薪资份额里所占的比例最大，50 年代人们对它的使用还是适可而止，可是今天它已经迅速发展成首席执行官万贯家财的源泉。优先认股权在公司中迅速普及的一个重要原因就是，公司的财务主管有权用近乎荒唐的方式在财务报告中处理认股权 ──这种方式取悦了公司的管理者，但是却苦了广大的股东们。说得再明白点儿，薪资失去控制是由于为首席执行官制定工资标准的董事会薪酬委员会没有尽到自己的职责。他们为什麽不尽职尽责呢？这还有点儿神秘色彩，因为薪酬委员会的沉默原则有点像黑手中的“拒绝作证”行为准则，而前者更为严格。不过，《财富》杂志的记者卡罗尔•卢米斯（Carol Loomis）说服了一些位高权重的薪酬委员会成员，他们愿意在匿名的前提下讲述一些发生在幕后的事情。幕后的情形可不怎麽光彩。

要想解释清楚最近这些异乎寻常的工资数额可不是件简单的事。今天，这部发出轰轰巨吼的首席执行官工资发放机是由许多零部件组成的庞然大物，是经历了几十年发展的产物。除了优先认股权以外，机器中其他重要组成部分包括薪酬顾问、经济发展水平、社会发展趋势，甚至还包括政府。事实上，政府偶尔为了限制首席执行官的薪资而做出的努力，往往却收到了相反的效果。这台机器最突出的特点就是，多少年来尽管商业发展起起落落，公司的盈利时好时坏，可它始终朝着一个方向发展──而且速度还越来越快。

不过也有例外。在 50 年代、60 年代以及 70 年代的部分时间里，首席执行官的薪资还不如普通工人增长得快。那时大部分首席执行官很少在公众场合露面，对薪资增长较慢他们也不介意。如果考虑通货膨胀的因素，以前的工资收入远少于今天。其中包括优先认股权，如果以今天的标准来衡量那些认股权真是少的可，可在当时 2 万股股票已经是个大数字了。酬劳与业绩的挂钩似乎也并不非常密切，但是股市的表现却很喜人：在 1950 ─1964 年间通胀率很低的情况下，标准－普尔 500 家成份公司的股价平均每年上涨了 11.3%。

1964年当股市陷入了长时期的低迷状态时，这个黄金时代嘎然而止──不久我们就开始看到今天阔绰的奖励体系的雏形。既然股票市场已经走入了死胡同，优先认股权也就无从兑现，大幅度的提薪也就说不过去了。于是薪酬顾问──是的，他们的出现可以追溯到那个时候──开始谋划富有创新意义的加薪花招，而且打那以后他们一直都在不懈地规划着。实际上，薪酬顾问就好像是工资机器的专业技工，一直都在发挥着至关重要的作用。他们对这台机器的每一个齿轮、每一根链条都了如指掌，而且总能找到办法让机器越转越快。这就是薪酬顾问的工作，他们身处的位置非常矛盾──一边从管理层那里领取薪水，一边就管理层应该如何获得薪酬向他们提供建议。

在股市萧条的日子里，薪酬顾问最具创意的发明就该属业绩股份了，根据这种制度如果首席执行官能在规定的时间内让每股股票取得预期的收益，他们就能获得奖励──要知道有不下一千种不甚光彩的方法可以人为地让每股股票收益上涨，不过对此别太在意。重要的是其中的逻辑。也许你希望它的运作过程应该是这样：如果股票没有起色，首席执行官就不该获得奖励。但事实却恰恰相反：正是由于股票没有丝毫变化，我们才只好另找一些规则以奖励首席执行官。希望与事实之间的这种差异一直延续到了今天，它也是我们了解超级收入的关键之一。

不久之后，现代首席执行官薪酬中的另一个重要组成部分产生了。SCA 咨询公司（SCA Consulting）的迈克尔•哈洛伦（Michael Halloran）说：“许许多多的首席执行官都应该感谢库尔特•弗勒德（Curt Flood）。” 弗勒德是路易斯红衣凤头鸟棒球队（Cardinals）的外场手，1969 年他对棒球运动员合同中的保留条款提出了质疑。尽管最高法院最终判他败诉，但是他的质疑产生了很大的影响，到 70 年代末，许多运动员都成了行动自由的职业运动员。此后没多久，20 来岁的棒球游击手挣的就比首席执行官还要多了，对此首席执行官们愤懑不已。他们当然比游击手更值钱！于是，经过了那场辩论之后首席执行官的收入开始上升。有人提出反对意见认为与首席执行官的不同，运动员的薪酬是由公开市场上的残酷竞争来决定的，但这种意见并没有引起董事会的太多重视。

与此同时，一个根本性的转变出现了──首席执行官摇身一变成了社会名流。80 年代随着商业逐渐散发出诱人的魅力，首席执行官们意识到名声显赫要比默默无闻更有趣。在当时非常活跃的一些薪酬顾问透露出了一个惊人的现象：首席执行官们不再因为自己的薪酬在公开宣布的排名中比较靠前而感到局促不安了，他们开始把这看成是荣誉的标志。这种社会演变也是现代首席执行官薪酬机器的一个重要组成部分。尽管优先认股权自 1950 年就已经出现，可是今天的认股权文化却始于 80 年代的牛市。其中的原由当然很简单，因为在 1964─1982 年期间，股市基本上没有什麽起色，所以那时的认股权根本不可能让首席执行官心动。但是，一旦股票重新焕发了生机，刹那间认股权便成了致富的最佳工具，而且所有公司都开始大笔大笔地加以奉送。

除此而外，布恩•皮肯斯（Boone Pickens）等公司调查员公正地指出，公司经营过程中并不牵涉多少首席执行官的切身利益──他们持有的公司股票还没有多到让他们关注股价涨跌的地步。机构投资者和维护股东权益的活跃分子也持同样的观点。有句老话是，你该多关心一些你所期望的事情。于是公司随即做出反应，增加给予首席执行官的认股权和限制性股份的数目。可问题是，在此之前公司已经向首席执行官支付了大笔的现金报酬──因此首席执行官的利益并未真正像股东那样与股票紧密地联系在一起。另外，就算股价大幅度下跌，首席执行官遭受损失的方式与股东们也不一样。他或她只需保留认股权不去兑现就行了。

现在让我们暂停一下，先来认识两位在历史上举足轻重的首席执行官。1984年，迈克尔•埃斯纳（Michael Eisner）与迪斯尼公司签订了一份合同，这份合约为所有步其后尘的人改变了游戏规则。合约由格雷夫•克里斯特尔（Graef S. Crystal）起草──他是当时美国最杰出的薪酬顾问，而现在他是首席执行官薪俸制度最猛烈的抨击者之──合约规定，如果埃斯纳创造了巨额利润，他就将得到丰厚的奖励。克里斯特尔提醒迪斯尼公司的董事会，这份合约有可能使埃斯纳成为有史以来收入最高的首席执行官。董事会回答说，我们明白。随后，埃斯纳果然不负重望实现了目标，而他的薪酬──以 1989年为例，达到了 5,700 万美元──将首席执行官的工资数大大提高了一个等级。（这份合同早就过期了，去年尽管埃斯纳经营业绩不佳却还是得到了巨额收入。）

埃斯纳之后的另一位开路先锋是罗伯特•戈伊祖塔，他从 1981 年起担任可口可乐公司的首席执行官，直至 1997 年去世。戈伊祖塔把可口可乐公司发展成了世界顶尖级的企业，由于公司支付给他价值不菲的认股权和限制性股份，他赫然成为了管理阶层中的第一位亿万富翁：他是第一个不靠创建或资助企业而是通过为人打工而积累了超过 10 亿美元财富的人。从这以后，首席执行官就开始用不同的方法来考虑自己的收入了。

90 年代初，这台薪资机器中最新的组成部分匆忙登场了。前十年里出现的各种因素──包括股票市场上的牛市、发放的巨额认股权以及埃斯纳－戈伊祖塔效应 ──结合在一起，产生了大量数目惊人的一揽子薪俸。公众为此而出离愤怒──公愤之大以致于华盛顿方面不得不出面干预。

于是，国会在 1993 年出台了税收条例第 162（m）款，该条款规定任何公司的首席执行官的年薪如果超过了 100 万美元，则该公司不得享有税收减免；根据经营业绩的不同而获得的酬劳完全不计在内。薪酬顾问们一致认为，这项改革不但没有约束首席执行官的收入，反而有可能推动了它的增长。许多薪资低于 100 万美元的干脆涨到了 100 万美元的水平，因为这个标准实际上已经得到了政府的首肯。与此同时，美国证券交易委员会（SEC）也要求各个公司详细汇报自己的首席执行官的收入情况，以便所有股东更全面地了解情况。这样，钱欲熏心的首席执行官对自己的同行们究竟收入多少了解得更加清楚──因而也就可以大肆抬高要价，从而在各个方面优于他人。

这样一来，今天的超级薪酬机器中的主要零部件就全部就位了。那麽它是如何运转的呢？且让我们研究一下：

经营状况不景气的公司迫于有影响力的投资者的压力，解雇了自己的首席执行官，接着寻求一位广为称道的外人。这位外来者从现任的雇主那里领到了巨额认股权，如果他选择离开现在的公司或者加盟到竞争对手的队伍当中，他就得放弃这些认股权。因此，新的雇主为了能让他不受丝毫损失，便付给他一大笔签约奖金。最突出的例子就是：Conseco 公司去年向通用电气资本公司的前任首席执行官加里•文特（Gary Wendt）支付了 4500 万美元的签约奖金──是现金──让他放弃通用电气的认股权，转而担任 Conseco 公司的首席执行官。

被逐出门外的首席执行官也许挣的很多──这已经是众所周知的了──因此新来的这位伙计就会认为，既然前任首席执行官的工作一团糟还能收入丰厚，依照逻辑作为救世主的他就应该得到更加优厚的待遇。也许他真是可以拯救公司的救世主，而所有细节问题都会在委托声明中写明。

薪酬顾问会及时将那笔巨额签约奖金以及一揽子薪酬方案录入他们的数据库，该行业的平均工资水平也就随之而飙升。

该行业的任何一个薪酬委员会在决定其首席执行官的工资时，都将目光盯在了中上等的水平上。薪酬顾问在报告中指出，所有委员会实际上都认为他们的首席执行官可以排在百分位的第 75 位或者更高，所以，几乎可以肯定的是，这些委员会制定的薪资方案会进一步抬高平均水平。

尽管表现欠佳、令人失望的首席执行官经营的股票已经下跌，可他得到的认股权或者是限制性股份反而会更多。而场面上的理由肯定又是，此举将进一步激励他重新使股票升值。而薪酬委员会真正的想法是，既然首席执行官原有的股票已经一钱不值──而且如果将他的收入从目前的 100 万美元提到更高的水平，公司就得缴纳一大笔税款，这会被人看作是恣意挥霍，另外，鉴于公司最近的业绩很不景气，增加首席执行官的奖金结果会更可怕──因此唯一能给他增加收入的办法就是乘着现在股价较低给他一大笔认股权，再加上一笔限制性股份，这样不管出现什麽情况，他总会有所收获。

其他的薪酬委员会会以那些迅速膨胀的股票奖励为由，理所当然地给予自己的首席执行官更多的股票。

当首席执行官最终因为经营不善而被解雇后，他留下的是一笔令人望而生畏的工资收入，公司可能不得不吸引一位外来人士放弃原有的巨额薪酬加入进来。这样我们又转回了步骤 1。

这台神奇的机器周而复始不停地运转，而且每经历一次变革就产生出更大的薪俸数额。有人自然会问：既然这台机器的所有部件在 1993 年以前就已经全部安装到位，为什麽我们现在才听说公众对其如此不满呢？回答是：美国公众并非对高额收入感到不满。他们愤怒是因为他们感到其中隐含了不公正的因素。上一次公众大肆发泄自己的不满情绪是在 1991 年到1992 年，当时美国经济陷于衰退，大批员工失业，可首席执行官却依然领着高额的薪水。那次事件后首席执行官的薪俸照升不误，而且势头强劲，但是当经济重新走上正轨，股市也变得火爆异常时，又有谁会在乎首席执行官的高收入呢？这一次惹恼公众的背景是经济陷于停滞，市场的崩溃伤及了数百万老百姓的利益。不过，与上一次危机一样，这次危机仍然会过去的。

接下来又会怎样呢？有叁个因素交织在一起形成动力，推动美国的首席执行官薪酬机器在公众的抨击下继续运转。首先也是最根本的一点，负责公司日常经营的是管理者和主管，而他们不是企业的所有者，企业的所有者则要对管理者和主管的行为负责。股东们或许会对首席执行官的收入感到不满，但是，要想采取措施纠正这一点非常繁琐，以致从未有人尝试过。70 年前人们就已经对经营权与所有权的分离，以及由此而产生的负面作用了解得清清楚楚。我们接受了这样的认识，因为我们得要为以董事会为基础的资本主义制度付出代价，而正是这项制度缔造了世界上最大、最成功的企业。

其次，美国文化是财富和名誉至上。在美国最大的私人养老金基金 TIAA-CREF 任职的肯•韦斯特（Ken West）问道：“就算首席执行官的功绩值这麽多钱，他就该拿这麽多吗？”在许多国家里，九位数的薪酬以及它所受社会关注的程度往往会大大超出公众所能承受的范围。但在美国就行得通。

第叁，我们正经历着全球性的经济变革，在这期间世界各地区分首席执行官能力的标准也有所不同。许多人最终都会失败。因此，人们热切盼望成功者的出现，但是符合要求的人却寥寥无几。在这样的背景下，最棒的首席执行官自然会开出前所未有的高价，而且──天晓得──他们也许真值这麽多。

为什麽迈克尔•戴尔需要认股权？毕竟作为公司的发起人，他们已经拥有了价值数十亿美元的股票。

那麽，以上那些因素在短时间内发生变化的可能性有多大？可能性并不大，只是看似有一些而已。而另一方面，经济复苏的可能性很大，而且到下一次投票到来前公众的情绪也会好转。这就是为什麽精明的务实主义者会认为，美国的首席执行官薪资机器似乎已经调试完毕，油料充足，并显现出了勃勃生机，尽管今年这台机器创造出的工资数令人难以想象，并且还招来了公众的一片声讨。

译者：萧艾