他们没有廉耻吗? - 财富中文网

谁说首席执行官没有和我们一起受苦？随著去年公司股价下跌 71%，一位高级经理人的薪酬也下降了 12%。当然，根据截止 4 月 9 日申报的 360 份委托投票书，他还挣著 8,200 万美元，这使他成为 2002 年标准普尔 500 上市公司中薪酬排名第二位的高级经理人。是的，他正由于大肆掠夺他任职的泰科公司的资产而遭到起诉。但是，与那位薪酬排名第一位的高级经理人相比，丹尼斯•科兹洛夫斯基至少还表现得略好一点。此人就是马•斯沃茨，科兹洛夫斯基的前首席财务官，他拿走了 1.36 亿美元的超高薪酬。

你可能会说，一家公司一年里出现两位薪酬最高的经理人，这非同寻常。但是，如果在六位薪酬最高的经理人中一家公司就占了三位，那又会怎么样呢？这确实令人震惊──尤其是另外一个人并不是与科兹洛夫斯基一伙的。此人就是埃德•布林，他是被聘请来整顿公司混乱局面的。

在泰科爆发丑闻并成为讽刺漫画中贪婪的象征之后，你可能认为，泰科董事会可能会主张厉行节约。然而，就在泰科逼迫其前任官员“吐出”不义之财的时候，它又在让其新人、去年 7 月上任的首席执行官吞噬价值 6,200 万美元的现金、股票及其它奖励。当然，到目前为止，人人都说布林的工作做得不错，但江山易改本性难移。这趟贪婪的列车并没有停下来。泰科董事会又给新首席财务官 2,500 万美元，加上给一位部门主管 2,500 万美元，使得他们的薪酬与沃尔玛和通用电气首席执行官的薪酬居于同一水平。不过，现在成立了新董事会的公司好像认识到了采取某种限制的必要性：布林提到，泰科的红利分配方案“现在规定最高限额为基本薪水的 200%，而在此之前，红利更有可能是基本薪水的 600% 到 700%。”

这种情况，一言以蔽之，就是一年来前所未有的喧嚣和狂怒所取得的结果。在此之前，首席执行官们的目标是变得非常、非常、非常富有。而现在他们有可能只变得非常、非常富有。实际上这种可能性增大了。《财富》请求独立的薪酬数据提供商 Equilar 公司对已将 2002 年委托投票书存档的 100 家最大企业首席执行官的薪酬情况进行分析。他们发现了什么呢？首席执行官们的平均薪酬在 2002 年下降了 23%，为 1,570 万美元，但这主要是因为那几个薪酬收入最高的人的收入大幅下降。一个更能说明问题的数据──薪酬中位值，或者说薪酬处于中间水平的首席执行官的收入──实际上提高了 14%，为 1,320 万美元。而这一年“标准普尔 500”指数公司的总回报率却下降了 22.1%。沃伦•巴菲特在最近写给股东的信中说，“对改革的酸性测试（比喻：严格的最终检验）将是首席执行官的薪酬问题。”随著大部分改革结果已经显现，酸性试纸呈现出鲜明的红色：企业改革失败了。不仅经理人报酬与企业业绩之间变得比以往更加风马牛不相及，而且董事会现在改变“业绩”的定义也更容易了。薪酬问题的独立咨询专家马特•沃德说，“从薪酬的角度来讲，这是一套全新的花招。”

去年确实下降的是赠出的数量惊人的股票期权，如 2000 年苹果公司赠予史蒂夫•乔布斯的 2,000 万股。股票期权（科兹洛夫斯基甚至曾称作“免费搭车──一种在牛市中大笔捞钱的方法”）数量的下降似乎是令改革者高兴的原因。但是，如果再深入研究那 100 家大企业的数据，你会发现什么呢？每一种其它的薪酬形式──包括一些新出现并迅速流行的秘密捞取财富形式──都得到了发展。

股票期权带来的收入不再像以往那样高吗？那就用实实在在的现金弥补吧。Cendant 公司的亨利•西尔弗曼得到了 1,100 万美元的工资和奖金，上涨了 41％，而 Cendant 公司的总股票回报率却下降了 47％。或者，让我们看一看迪斯尼公司的迈克尔•艾斯纳的情况。他一直试图清除那些妨碍他拿到奖金的障碍。有两年，他未能得逞。但现在，董事会最终降低了获得奖金的门槛。谢天谢地！他如愿以偿。这就像夺得了一次奥运冠军──价值 500 万美元。

然而，如果与迅速风行的赠送限制股的做法相比，薪酬中位数上升 5% 以及奖金中位数上升 21% 简直是小巫见大巫。得到这种股票赠予的首席执行官数量上升了 42%。尽管直接赠送股票比赠送期权有一些优点──能够缓解股东对股票摊薄以及“期权悬置”的担心──但是，这也用马特•沃德所说的“按出勤率给予报酬”取代了按业绩给予报酬。

更麻烦的是秘密获取财富。例如，“延付薪酬”方案让高级经理人可以将全部的薪水和奖金拨入纳税税率相对有利的帐户中，直到退休，而且通常公司要拨出同样数量的资金以及高于市场的利息。与此同时，许多退休金方案给高级经理人记下了数十年实际上并没有服务的“服务”，甚至一旦企业破产时为他们挡开债权人。

可能最令人震惊的是陷入最严重麻烦的企业付给高级经理人的薪酬总额。Sprint 和朗讯在付给失败的头头脑脑一揽子巨额的遣散费之后，又为即将上任的拯救者提供了数额令人瞠目的薪酬。这一方面反映出吸引任何人临危受命都是一件很困难的事情，但同时也显示出最近以来高级经理人走马灯似地离职和上任时到底可以赚多少。例如，迈克尔•卡普拉斯在一周内刚收好银闪闪的降落伞，又握住了金灿灿的手，就凭从惠普跳槽到世通，他就捞了 2,780 万美元。提倡改革企业董事会的研究公司 Corporate Library 公司的保罗•霍奇森说，“首席执行官在上任时平均能够得到 1,500 万美元，在离任时能够得到 1,650 万美元，他们根本不需要在这期间干活赚钱。”

尽管从某种意义上说这些情况令人震惊，但并非出人意料。几十年来，首席执行官的薪酬一直受到《无意酬劳法》的管辖，这一法规坚持的观点是，任何降低薪酬的尝试都将带来增加薪酬的反作用。

1989 年，美国国会试图通过对超过基本薪水 2.99 倍以上的高额离职报酬课以一定数额的税收，以此实现薪酬封顶。结果是：公司将基本薪水的 2.99 倍定为高级经理人的最低离职报酬，并替他们支付所有相关税赋。

1992 年，美国国会试图通过让首席执行官披露报酬让其蒙羞。结果是：首席执行官们看清别人挣了多少，然后设法赚得更多。

1993 年，美国国会宣布超过 100 万美元的报酬不享受税收豁免。结果是：公司选择赠予巨额股票期权，与此同时，将大多数首席执行官薪酬提高到 100 万美元。

现在你明白我的意思了吧。管制往往是对创新的刺激，而在薪酬领域，创新总是意味著“更多”。正像经理人薪酬评论员格雷伊夫•克里斯达尔曾经说的，“一头猪如果能在更多的食槽中吃食，就会变得更肥。”为了看清所有那些被用上的“食槽”──以及薪酬领域的那些欺人之谈──让我们检查一下鲍勃•纳尔代利的聘用合同。纳尔代利原来受雇于通用电气，在 2000 年后期加盟 Home Depot 公司。首先是“补齐原公司薪酬”条款。以纳尔代利为例，这使他因离开通用电气所遭受的以下罚没损失都得到了补偿：5.04 万美元现金，1,000 万美元贷款，350 万股的股票期权，其中 100 万股是法定赠予的。政府规定的罚没规则的中心意思是要引导首席执行官们呆在原来的地方不动。而补齐原公司薪酬的中心意思则是为了动摇他们的决心。对于首席执行官来说，这是“完美的循环”。例如，1999 年，惠普补偿了卡莉•菲奥莉纳损失的朗讯股票期权，而朗讯的股价随后迅速下滑，没有回头。克里斯达尔说：“就在客轮被一艘潜水艇的六枚鱼雷击中的时候，她登上了另外一条客轮。”

另外一个可爱的名词是“有保证的奖金”（名词 BONUS，意为“超过或在正常期望之外的某种东西”）。纳尔代利与公司签订的合同实际上将其称为“目标奖金”（名词 TARGET，意为“需要实现的目标”），但这些都无所谓。即使他让 Home Depot 的股价下跌为零，纳尔代利的奖金依然不会低于 300 万美元。他的“最高”奖金也许不低于 400 万美元──换句话说，这是他最高奖金的最低值。而对最高奖金的最高值并无规定，因为“本合同所包含的任何内容，均不应阻止（薪酬）委员会支付超过此最高额的年度奖金。”自然会这样啦！

为了激励他更努力工作，他还得到了每年不低于 45 万股的股票期权。

Home Depot 同意这些条件，因为它需要一个大人物式的管理者，而纳尔代利──杰克•韦尔奇继任者的三位最终候选人之一──正符合这一要求。自从纳尔代利接任之后，Home Depot 的总回报率下降了 43.4％；2002 年， Home Depot 股票是道琼斯股票价格指数中表现最糟糕的股票。Home Depot 主要董事肯•朗戈内宣称，“你可以告诉全世界，Home Depot 得到纳尔代利之后， Home Depot 的所得超过了它的付出。”然而，人们依然值得问一问：如果这家公司董事会想要进行一场管理体制变革，那么纳尔代利得到什么呢？

纳尔代利的合同又一次使他免于陷入困境。让我们设想，纳尔代利出于“正当的理由”而被解雇。不，等一等，这几乎是不可能的。因为这些日子以来，“正当的理由”并不是指你所认为的那种意思。让我们暂时不谈纳尔代利，来看看 3M 公司首席执行官詹姆士•麦克纳尼的情况。在他的合同中，……正当的理由不应包括以下情况当中的任何一种或多种：

（i）糟糕的判断，

（ii）疏忽。

换句话说，把事情搞砸，并不属于这种情况。犯重罪属于这种情况吗？可能属于。但是，根据凯马特公司（Kmart）三位前首席执行官的聘用合同，属于这种情况的重罪必需是……涉及道德败坏的重罪或任何其它重罪，但以下情况除外：当犯此类其它重罪时，首席执行官（A）的行为是出于良好的动机，而且他是以他合理地认为这样做符合公司最大利益或没有违反公司最大利益的方式行为，而且他（B）没有任何合理的理由相信他的行为属于非法。

这就是说，只要这位首席执行官认为他的行为合法，是从公司的利益出发，他便可以酒后驾驶，拥有伪造证券，持有锯短枪管的猎枪，不计后果地杀人，或者“行为淫荡”──所有这些行为都没有达到一些法院“道德败坏”的定义。这是一个多么大（而且如此普遍存在）的漏洞，以至于从理论上讲，首席执行官们可以加入外国──例如，利比亚──的军队而仍然不会因为“正当的理由”而被解雇。这实际上也是从来就没有人曾经被开除的原因。

这听上去好像是在语义上过于吹毛求疵，但一个小小的名词可以产生完全不同的后果。因为没有理由而解雇首席执行官可以引发像给埃德•麦克马洪那样高的补偿。让我们再回到纳尔代利的例子。不仅给他的“激励”即 Home Depot 公司股票马上便可以兑现为现金，而且在他离开时，公司还将被迫送给他新的股票期权──实际上，到底激励他去做些什么则并不清楚。接下来还有直接地给他的 2,000 万美元现金。根据合同，Home Depot 也将豁免他的 1,000 万美元贷款的余额以及未付利息。为了避免他本人为此支付所得税，Home Depot 将使用退税的支付方式。而由于这种付款方式本身是需要交税，这中间还要涉及对退税的支付方式退还税款。意思就是说，股东要为全部巨额支出付帐。

根据 Corporate Library 的霍奇森估计，纳尔代利总共可以拿到 8,200 万美元──这个数字甚至还不包括延付薪酬和其它津贴。

这些是在合同中规定的条款。不过许多公司董事会并不在乎掏那些不管愿意不愿意都得花的钱。看一看德州仪器公司（Texas Instruments）在 2002 年原始委托书中是如何为高级经理人的薪酬决定措辞的：薪酬委员会声明不遵循任何特殊的规则，只考虑“它认为有关的因素”（根据 Equilar 公司的计算，首席执行官汤姆•恩吉鲍斯得到 2,270 万美元的薪酬，而 2002 年股东回报率却是－46.2％）。假设事情没有发生是又一种做法。在 Engelhard 公司长期担任首席执行官的奥林•史密斯 2000 年退休前，Engelhard 公司董事会投票决定，应该“像史密斯先生没有退休那样”赠予他股票期权。

尽管这一切听上去可能很荒唐，但各公司董事会成员们坚持认为，这其中有合乎逻贾成分。每个人都知道：（1）一个出色的首席执行官是企业成功的关键要素，以及（2）出色的首席执行官供不应求。或者这是因为招聘首席执行官的人员和薪酬咨询专家们一直都在持这种说辞。超级猎头格里•罗奇很喜欢这样说：“这是供给和需求的问题。大家都说，｀给我把拉里•博西迪（Larry Bossidy）找来。＇你想世界上能有多少个拉里•博西迪呢？”

是的，根据因特网电话簿进行搜索的结果，当然只有一个拉里•博西迪。但这不是问题的关键。《高管猎头新闻》（《Executive Recruiter News》）主编约瑟夫•丹尼尔•麦库尔说，猎头“炒作世界上只有五、六个人能做某一种工作──而他认识所有这些人，这样他就能得到了数目可观的猎头费用。首席执行官的短缺只是一个神话。”格雷伊夫•克里斯达尔用经济学基础课程中的术语说道，“如果报酬上升的话，原因要么是供给变化了，要么是需求变化了。首席执行官的供给减少了吗？没有。商学院校每年培养出越来越多的人。需求有增加吗？有一家 ITT 这样一分为三的公司，就会有 100 家合并的。所以，如果说应发生什么变化的话，那就是首席执行官的薪酬应该下降。”

然而，到目前为止，情况为什么不是这样呢？因为尽管首席执行官们滔滔不绝地谈论市场规律，但他们的报酬却与市场这只看不见的手越来越没有关系，而是越来越与看不见的关系有关。研究显示，首席执行官的薪酬与其薪酬委员会中的成员──通常是其他公司的首席执行官──的薪酬有著某种联系。例如，Verizon 公司的伊凡•塞登贝格（2002 年薪酬收入：2,240 万美元）便是维亚康姆公司首席执行官雷石通（2002 年薪酬：3,950 万美元）的薪酬委员会成员之一。Golden West Financial 联合首席执行官赫布•桑德勒说，“每个人都在迎合著别人，”他去年的薪酬仅为 130 万美元。哈佛商学院教授拉克什•库拉纳说，“这有点像变了味的｀黄金法则＇（意为：己所不欲，勿施于人）。首席执行官们对其他首席执行官们的做法是投桃报李，礼尚往来。”情况并非一直是这样的。直到 20 世纪 70 年代，首席执行官的薪酬通常是与被称作“金三角”、呈几何形状的下属关系相关联的。但是，过了不久，一群新出现的薪酬咨询专家开始在首席执行官耳边嘀咕：看看其他首席执行官挣多少吧！他们针对“同行群体”计算出平均报酬。由于这些同行当中可能有一些人的薪水超高，因此只要将本公司首席执行官的报酬与平均报酬挂钩，通常就能保证使这些首席执行官的薪水上涨。可是，没有哪家公司的首席执行官只是要求得到“平均薪酬”。一位薪酬咨询专家回忆说，曾有首席执行官面无表情地问他，在他的行业是否每位首席执行官的薪酬都处于 75% 的水准。

这可能令人感到可笑。但是，正是对这一数学上的不可能性的追求，导致了特拉华大学公司治理中心主任查尔斯•埃尔森所说的“不断呈螺旋形攀升的封闭流通市场。”

因此，我们如何能够打破这个螺旋呢？我们可以告诉董事会要变得更有骨气。我们可以告诉首席执行官们应该为自己的行为感到尴尬。我们可以告诉公众要表现出愤怒。但是，我们已经做过了所有这些事情──在两年前，在 10 年前，在 20 年前，我们做过了。1982 年《财富》的一篇封面故事《发疯的经理人薪酬》写道，“不合理以及过分的做法……看来并不容易消除。” 我们还可以提供由鲁比•戈德伯格（Rube Goldberg）提出的解决办法，将首席执行官的利益与股东的利益联系起来。还有一项正在到处寻求得到采用的建议──指数化期权方案，只有当公司股价超过更高的市场指标时才奖励首席执行官。这是极好的主意，但是，应该要求首席执行官尝试以下的事情：你那些已经很难计算的股票期权价值，现在将随著某些指数变动，顺便说一下，这些指数只有三分之一的公司能够达到。怎么，没有人愿意试？

我们可以看到，与美国公司的首席执行官们的收入相比，欧洲公司付给首席执行官们的薪酬非常低，然而欧洲公司似乎并没有出现“聘用和留住人材”问题。我们也可以举出这样一些美国 500 强企业，它们向首席执行官支付的薪酬并不高，但这些公司好像运转得并不差（请参看图表）。我们甚至可以提到今年创记录的多达 275 项的要求控制首席执行官薪酬的股东建议。其中两项建议──关于惠普和泰科的建议──已局到多数赞成票。但是，企业管理层完全可以漠视这些没有约束力的决议，而他们的确通常是这样做的。不，要扭转一种如此强劲的趋势，需要的不仅仅是修修补补。而目前只有一种方法可以做到这一点：解决根本性的权力不均衡问题。顺著这种思路我们可以看到，管理人员──毕竟，他们只是被雇用来的人手──开始表现得如同他们拥有企业一样。而企业真正的所有者──大多数情况下是共同基金和退休基金所有者──却开始表现得好像他们并不真正拥有这些企业。事实上，他们是按照他们雇用来的人的指示进行股权投票。从雇用来帮忙的人那里接受指令也许本应是令人感到羞耻的。不过这样机构投资者（包括你所拥有的共同基金）就不必声明他们进行的投票方式了。

情况正在发生变化。一项将在 2004 年夏季生效的证监会新法规将要求进行这种变革。这看起来也许只是另外一个程序上的修补。但是，我们有理由期待这不仅仅又是一个修补。事实证明，首席执行官不能让自己处于尴尬境地。但公司所有者们可能会感到尴尬。如果情况是这样的话，他们最终可能提供目前急切需要的反作用力──并且阻止首席执行官们在股东的食槽里填饱胃口。

让我们希望情况如此。因为，在主人回来以前，猪儿们仍将统治著农场。

译者：孙钰