薪酬改革，但《财富》500 强的 CEO 去年挣的钱比以前任何时候都多。本文告诉你改革为什么如此缺乏效率

    作者：Matthew Boyle

    2004 年 1 月 13 日，前年从朗讯公司（Lucent）分拆出来的半导体制造商杰尔公司（Agere，营业额 19 亿美元）的雇员来到公司上班的时候，在公司内部邮箱看到了首席执行官约翰•迪克森（John Dickson）发来的一封信。是那种常见的交织著套话和吹嘘之辞的执行官的信函吗？完全不是。信中详细列举了迪克森 2003 年的薪酬，其中包括：64 万美元的工资（他去年自愿削减 20%），60 万美元的奖金和价值 170 万美元的股票期权。为了迁居到杰尔公司位于宾夕法尼亚阿伦顿的总部，这位英国出生的首席执行官甚至还拿到了 313,837 美元安置费。“对我来说，重要的是开诚布公”， 迪克森在信中说，“你们有权知道公司高级管理人员的待遇。”

    要是有更多的首席执行官这样想就好了！尽管迪克森公布本人收入的做法值得称道（他的薪酬相对较低），但这只是少见的一个小进步，要走过一段漫长而艰难的路程，才能实现高级管理人员薪酬合理化。尽管去年人们大声疾呼要求改革，但许多公司的董事会给它们的首席执行官的薪酬仍然跟 1999 年没有什么两样。这就是我们分析 2003 年首席执行官薪酬情况后要传达的信息，我们是在位于加州圣马特奥的独立薪酬数据提供商 Equilar 公司的协助下分析出这一信息的。到 4 月 7 日为止，《财富》500 强公司中有 363 家提交了股东委托书，这些公司的首席执行官薪酬中位数是 710 万美元，比去年的中位数高 2.6%。在那些最大的公司（《财富》100 强）中，中位薪酬接近上述数目的两倍，为 1,220 万美元。当然啦，《财富》500 强公司 2003 年的利润是 2002 年的 6 倍，但我们别忘记 2002 年的薪酬就很高了。有调查显示，那一年普通美国首席执行官挣的钱是普通工人的 282 倍。在 1982 年，这个比率还是 42 比 1。

    对此感到郁闷的股东想知道：薪酬改革为什么如此缓慢？有几方面的原因。监管部门忙于整顿企业账目和共同基金行业的混乱状况，对执行官薪酬问题的关注时断时续。几乎没有股东能通过无记名授权投票来表达他们的怒火。一些董事会有意改革，但被与首席执行官签订的长年雇佣合同束缚了手脚。而更多的董事会仍然下不了决心。

    所以，我们看到的仍然是没道理的薪酬（见表格）。看看丹纳赫公司（Dannaher）首席执行官拉里7#149;卡尔普（Larry Culp）吧。这个叫丹纳赫什么的是家怎样的公司呢？这家公司的业务是为西尔斯百货店（Sears）提供 Craftsman 牌工具之类的东西，市值为 140 亿美元，是微软的二十分之一。卡尔普从 2001 年起担任首席执行官，2003 年他得到了价值 5,300 万美元的薪酬，其中包括 2,730 万美元的无偿配股。这种奖励太独特了，因此被用他的名字来命名──“卡尔普业绩股票奖”。只要他能满足两个条件，他就能拿到这个奖励：（一）任职到 2009 年 12 月；（二）丹纳赫连续 4 个季度的摊薄后每股赢利分别高于 2003 年 4 月以前 4 个季度的 10％ 以上（他需在 2009 年前做到这一点）。如果说这也算是一条业绩标准，那么就连傻子也能超过它。要知道，自 1993 年以来，丹纳赫的摊薄后每股赢利每年平均增加 36.3%。丹纳赫公司一位发言人为这一薪酬辩护，说自卡尔普开始担任首席执行官以来，他已使公司市值提高了 60 亿美元。

    但事情还有可说的。卡尔普的薪酬，几乎是 12 位薪酬最低的首席执行官的薪酬总和的 6 倍，这些首席执 行官包括伯克希尔－哈撒韦公司（Berkshire Hathaway）的沃伦•巴菲特（Warren Buffett）、微软公司的斯蒂夫•巴尔默（Steve Ballmer）和金德公司（Kinder）的金德•摩根（Kinder Morgan），他们可不是些平庸鼠辈。[你也不要太同情这些薪酬低的家伙。他们当中有些是公司创始人，有巨额股份，而另一些人，比如联合航空公司（UAL）的格伦•蒂尔顿（Glenn Tilton），大陆航空公司（Continental）的戈登•贝休恩（Gordon Bethune）和莫霍克公司（Mohawk）的杰佛里•洛贝鲍姆（Jeffrey Lorberbaum）等，正领导著挣扎求生的企业，所处的行业利润微薄，因此他们也许就该拿这么多]。2003 年真正发生变化的是执行官薪酬的构成。由于股东激进主义越来越活跃，也由于即将实行的会计制度改革要求从明年开始，股票期权必须被计入收入报表，所谓的大量赠送股票期权现在成了忌讳的话题（你也许还记得，去年夏天微软宣布将完全终止发放股票期权）。按 Equilar 公司的说法，赠送期权的价值因此下降了 14%。

    不过，所有其他形式的薪酬──薪水，奖金，限制性股票，长期派息和杂七杂八的额外津贴──都增加了。奖金提高了 17.7%，这是人们在《财富》500 强企业利润大幅反弹的时候会料到的。而替代股票期权的最流行做法是发放限制性股票，据 Equilar 统计，去年此项提高了 17.3%，中位数达到 200 万美元。很多公司只派送有时限的普通限制性股票，首席执行官可以随时拿到这些股票。这不是凭业绩而是凭考勤付酬。

    让我们看看苹果公司首席执行官斯蒂夫•乔布斯（Steve Jobs）7,480 万美元的巨额薪酬。在去年的薪酬调查中我们对他的薪酬做过报导，因为在 2003 年 3 月，他采取了一项不同寻常的举动，以 2,750 万未执行期权换取 500 万股限制性股票。除了一小部分工资，他的薪酬几乎全是这种限制性股票。高特利公司（Altria）的卡米勒里（Lou Camilleri）得到了近 1,300 万美元的没有附带条件的限制性股票（薪酬总额为 2,390 万美元）。薪酬咨询机构 Frederic W. Cook 公司的首席执行官乔治•波林（George Paulin）说，“这是一种退步。”去年，有没有哪家公司采取了较开明的薪酬做法呢？有几家。例如，去年秋天通用电气公司为首席执行官杰夫•伊梅尔特（Jeff Immelt）制定了一份严苛的按业绩付酬计划。通用电气送给他 25 万“业绩股份单位”（每单位等于一股的价值），按当时的市值为 750 万美元。但是，只有在 2003 年到 2007 年间把营运现金流每年增加 10%，他才能得到其中的一半；只有同期通用电气的股权回报率达到或超过标准普尔 500 指数，他才能得到另一半。

    通用电气还将肯尼思•郎戈内（Kenn Langone）踢出了董事会的薪酬委员会（他仍任董事），这是一个喜欢兴风作浪的股东激进分子，曾冲著纽约证券交易所前任首席执行官迪克•格拉索（Dick Grasso）的 1.4 亿美元薪水带头发难。通用电气还拿根深蒂固的旧制开刀：离任首席执行官的金降落伞（指公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与公司签定的合同。合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金或称解职费、股票期权收入或额外津贴──译注）。根据主张实行董事会改革的研究公司 Corporate Library 的说法，通用电气的这些解职费 2002 年的平均数相当于 1,650 万美元的现金。而如今通用电气规定，高层经理人离职现金的发放金额，如果在薪水与奖金之和的三倍以上，须经股东批准。Verizon 公司也做了同样的规定。

    独立薪酬顾问唐•德尔夫斯（Don Delves）说，“各公司董事会对经理人薪酬的关注比以前大得多，”这部分原因是由于纽约证券交易所和纳斯达克规定企业董事会的薪酬委员会必须全部由独立董事组成。德尔夫斯说，他如今主要受企业董事会而不是管理层的雇用──这对薪酬咨询行业来说是一个重大的转变。以前通常只开 25 分钟的薪酬会议如今要开数个小时，对于特殊的薪酬计划，董事们纷纷要求了解其中的各项内容。

    然而，董事会的意图哪怕是最具善意的，也总是落空。让我们看看南方贝尔公司（SBC Communications）的情况。埃德•惠特克（Ed Whitacre）今年 62 岁，是通讯行业薪酬最优厚的首席执行官之一──单是 2001 年他就捞到了 8,300 万美元。2002 年，公司利润下降，股价骤跌 30%。吉姆•亨德森（Jim Henderson）是 Cummins 公司前首席执行官和南方贝尔薪酬委员会的新任主席，他回忆说，他当时把董事会薪酬顾问拉到一边“跟他说明，他是为我们工作（而不是为首席执行官工作）的”。他雇用了第二位薪酬顾问审查为高层经理人制定的新薪酬建议方案。该方案避开了股票期权和限制性股票，并依据业绩进行奖励，它将在今年实行。

    听起来相当不错，对吧？但在惠特克这里并不是这样。他在公司干了一辈 子，SBC 董事会决定不改变与他签订的为期五年的聘用合同，合同是在 2001 年初那段幸福时光中谈成的，它保证这位首席执行官的工资、奖金和长期薪酬指标永不低于 2001 年的水平。亨德森说，“我们仔细考察了是否变更与他订的合同，但我们决定不加改变。他曾经在困难的条件下干得很出色。”结果，去年惠特克的薪酬总额将近 3,000 万美元，而公司却处境艰难。在惠特克退休之前，基本不会有什么变化。他也不会很快退休，因为目前的合同让他可以任职到 2006 年。

    这决不是孤立的现象。据 Equilar 公司总裁蒂姆•兰泽塔（Tim Ranzetta）说，普通大公司首席执行官的合同延续时间大约为三年，不过大多数合同都是任期结束前自动续订一年。所以，这些合同可以没完没了续下去，就像放一部烂片。更有甚者，这种合同的变更（如降低薪水）通常要经首席执行官同意才能做出。

    像亨德森这样的激进董事仍将处于少数。一位薪酬顾问说，在公司董事会当中，只有 15% 的董事会在薪酬问题上具有非常激进的立场。美信银行（MBNA）董事会显然不属于其中之一。去年 11 月，银行首席执行官查克•考利（C）在有报道说他不同意董事会去年秋聘用的新薪酬顾问做出的结论之后，于 2003 年年底宣布退休（这个顾问胆大包天，竟建议限定高级经理人的工资，削减他们的奖金）。这并没有阻止该董事会 2003 年发给考利 5,200 万美元的薪酬，使他成为美国薪酬最高的首席执行官之一。这次慷慨的抛洒包括 1,680 万美元可以马上拿到手（看来也没有理由要等上一段时间）的股票期权、450 万美元奖金和 2,730 万美元限制性股票。其中很大一部分是在 2003 年 1 月作为“让其继续留在公司的激励金”发放的。我想它起不了激励作用。

    美信银行那个惬意的薪酬委员会甚至设立了一个称为“股票期权委员会”的分委员会，这显然是因为派发股票是一项耗费时间的工作，需要给予专 门的关注。美信董事会在委托书中附予了考利薪酬的合理性，声称“公司这些年的业绩一直极为出色，所以对于创造这些成绩所要付出的心血，以前并未得到足够的彰显。”换句话说，考利简直太好了，好得甚至让人说不出话来。

    进展缓慢还有一个原因，证交会 12 年来没有要求改进经理人薪酬的公布方法。1999 年，证交会聘用了一位名叫马克•博格（Mark Borges）的人来考察如何改善在委托书中对薪酬信息的公开方法。目前公布的方法，给人们留下了很多想了解的事情──在涉及到说明管理人员补充退休金计划 和递延薪酬计划等方面时尤其如此。不过博格说，该项目 2000 年就被搁置一边，从那以后就没怎么做。证交会的副主席保拉•杜伯利（Paula Dubberly）只是说：证交会“正在考虑（对现行薪酬公开办法）是更新好，还是修订好。”值得表扬的是，证交会已经提议，允许大股东在某些情况下任命自己的董事会成员。但事情的进展极为缓慢，证交会 1942 年就开始考察这个问题了。

    个人股东也有责任。他们经常抱怨首席执行官的薪酬问题，但在董事会制定股东授权书的时候又不表明意见。例如，泰科公司（Tyco）的一项给经理人薪酬和奖金封顶的股东 建议，在今年早些时候公司股东会议上只拉到微不足道的 6% 票数。泰科管理层说，这个建议妨碍公司延揽人才。而让我们陷入执行官高薪酬困境的首先就是这种态度。

    译者：水刃