一系列规则变革侵蚀了首席执行官们的权威

    作者: Geoff Colvin

    当投资集团 Relational Investors 的戴维•巴彻尔德（David Batchelder）将作为新任董事落座于家得宝公司（Home Depot）董事会时，那无疑将是一个得体而礼貌的时刻。可在数年前，这还是不可想象的。只占有 1% 股份的股东、公司战略的强烈反对者，居然被美国最大的公司之一迎进了董事会。这是美国商界权力转移的最新、最突出的事例。股东正在夺回上市大公司的控制权，现在只是刚刚开始。

    眼下正值委托书征集季节，我们应该考虑一下已经和将要发生什么，因为这个案例表明，许多小的变化──其中有些变化甚至不为商界人士所注意──的累积，导致 CEO 权力遭到长期大幅的削弱。

    比如，在 1993 年之前，机构股东若是给 10 个以上共同持有某公司股票的人打电话谈论公司，便属于非法行为，除非他们先提交大量的证券交易委员会（SEC）表格，可这样一来，就会惊动公司管理层。规定在那一年被修改，电话开始多了起来。几星期后，西屋公司（Westinghouse）的保罗•列高（Paul Lego）下台。几天内，IBM 的约翰•埃克斯（John Akers）、美国运通（American Express）的詹姆斯•罗宾逊（James Robinson）等又步其后尘。另一项新规定迫使公司披露 CEO 薪水的详细情况，高薪酬引起了公愤，导致一项限制 CEO 薪水免税的法律产生。这是对 CEO 权力的两大打击。

    后来，安然（Enron）、世通（WorldCom）等丑闻促使纽约证券交易所（NYSE）、纳斯达克（Nasdaq）制定新的上市规定，进一步侵夺了 CEO 的权力。董事会中独立董事必须占多数（“独立”有严格定义），定期召开没有管理层参加的执行会议。NYSE 的理由很清楚: “赋予非管理层的董事权力，是对管理层更有效的制约。”这是又一次打击。

    还有，SEC 在 2003 年规定，共同基金必须报告他们对其持有股票的公司行使投票权的情况。从前，大多数机构只按管理层推荐的方式投票。这样做很简单，而且销售 401（k）管理等公司服务的机构也无意投反对票，与潜在的客户作对。但是，随著对经理人期权、毒丸等敏感问题的股票开始接受公开审查，这些机构投管理层反对票的现象多了很多。这是再一次的打击。

    下一个的 CEO 地位下降的趋势很明显。在本年各次股东会议上，头号建议将是董事必须凭多数票当选。大多数公司的董事会选举目前仍然是苏联式的: 每个空缺都只有一位候选人，你可以赞成或弃权，但你没有其他候选人可投，你甚至不能投反对票。只要候选人有一票赞成，就能当选。倘若候选人拥有一股投票权股，他就可以投自己的票。CEO 通过提名董事候选人，就可以有效控制董事会。多数票当选制则规定，候选人必须得到实际的多数票。

    在这里，一个很少人察觉到的变化再次起到了作用。去年夏天，特拉华州修改了法律: 多数票规定经股东通过，将具有约束力。从前，它是没有约束力的。这个修正影响巨大，因为几乎所有大公司都是在特拉华州成立的。在本委托书征集季节，100 多家公司的股东实行了多数票决议。机构股东服务机构（Institutional Shareholder Services）说，这是历年最多的。很多大公司，包括通用电气（General Electric）、迪士尼（Walt Disney）、雷曼兄弟（Lehman Brothers）、美国银行（Bank of America），近来都自行采用多数票当选制，没有等待股东通过该决议。又来了一次打击。

    权力由 CEO 向股东的转移，还远远没有结束。还有更激进的措施呢！特拉华大学公司治理中心主任、在数家公司担任董事的查尔斯•埃尔森（Charles Elson）说: “最后，将会对竞选董事的人提供补偿。”制定有竞争者的选举程序、向参选者补贴费用，将使候选人选举规范化。当然，这种事儿现在还难以想象，但其他事情也一样。美国公司的所有者正一点点地夺回属于自己的控制权。由于趋向老龄化的美国越来越依靠股票的表现来支付养老金和医疗费用，这一过程不会很快完成。

    译者: Oliver