编者按: 针对读者提出的涉及管理方面的问题，本刊编辑部邀请专家予以解答。读者也可以在本刊的网站（www.fortunechina.com）上获取本栏目的内容。如有建议或有意参与，请通过 liquanwei@cci.com.hk 与栏目编辑联系。本期回答问题的专家，是泛太平洋管理研究中心董事长兼 CEO 刘持金。

    问：我是一家大型集团公司的 CEO。近年来，公司一直考虑通过跨国并购实现企业的快速成长。但据我了解，在实施跨国并购方面，中国企业与外国企业还存在相当大的差距，其中尽职调查就是一个重要短板。请问，尽职调查应重点关注哪些风险？怎样才能提高尽职调查的成功率？

    答：正如你所言，尽职调查（Due Diligence）确实是中国企业跨国并购中的一个薄弱环节。GE Capital 的调查显示，并购在兼并前阶段 制定战略、寻找候选目标、尽职调查 失败的概率为 30% 左右。因此，做好尽职调查，对提高中国企业跨国并购的成功率至关重要。

    一般而言，尽职调查应重点关注的主要有如下四类风险。

    1. 法律风险 尽职调查涉及很多法律问题，如目标企业的主体资格、财产价值及产权。由于尽职调查中存在严重的信息不对称现象，因此应首先关注可能存在的法律风险，如目标企业是否依法成立、治理结构是否完善、是否拥有我们志在必得的某项无形资产的所有权等。否则，企业有可能“竹篮打水一场空”。例如，2001 年华立集团 中国最大电能表制造商 收购飞利浦位于美国的 CDMA 项目，根据双方达成的协议，飞利浦将相关的设备、资产和手机参考设计所涉及的知识产权全部转让给华立集团在美国的子公司──美国华丽通信集团公司，但到目前为止，华立却没有获得实质性的专利技术，进而导致此次并购价值的严重缩水。

    2. 财务风险 尽职调查的一个重要组成部分，是针对目标企业的重大债权债务的调查。在此，并购企业应特别关注目标企业对外担保的风险、应收账款的诉讼时效以及实现的可能性，以及目标企业是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 尤其是目标企业与其控股股东或主要股东之间 。须知，这些风险一旦发生，必将导致严重的财务后果。

    3. 经营风险 经营风险涉及产品、税务及环保等多方面，如产品的市场前景暗淡、并购可能导致重要客户或合作伙伴流失、管理层存在严重信誉风险、原材料不符合相关地区的质量标准、目标企业存在潜在环保问题，等等。中国的很多企业曾经在这方面失足。例如，2003 年夏，德隆集团收购德国道尼尔飞机公司。由于资金短缺，德隆欧洲公司被迫将原来的欧洲供货商换成亚洲供货商，但却因此无法满足欧洲质量标准。事实证明，该并购案的失败，间接导致了整个德隆集团的破产。另外，尽职调查还应关注可能存在的税务风险，如新法人不再享有目标企业目前所享有的税收优惠、目标企业存在严重的偷税漏税情况、当地政府出于保证税源的考虑可能对并购加以阻挠等。

    4. 人力风险 并购之前，企业需要对目标企业的人力资源进行调查，包括目标企业的人力资源结构、学历与知识结构、并购可能引起的大量裁员等。在此，企业需要重点关注职工安置及潜在人力成本问题。在这方面，明基的惨痛教训当引以为戒。2005 年，明基与西门子达成协议：明基免费获得净值无负担之下的西门子手机部门，西门子补贴 2.5 亿欧元的现金和服务，同时以 5,000 万欧元入股明基。但一年后，这场并购几乎成了吃钱的“老虎机”，到 2006 年 10 月李 耀宣布明基移动破产重组时，损失已经高达 8.4 亿欧元。究其原因，之前“淡然提及”的人力成本几乎以几何倍数增加，其中西门子（中国）有限公司的裁员赔偿费用高达 1,000 多万元。

    回到如何提升尽职调查成功率这个议题，建议重点把握如下三个关键点:

    第一，加强企业高层对尽职调查的重视和参与。一方面，企业领导层要为尽职调查提供足够的人力物力财力支持。正如万向集团总裁鲁伟鼎所告诫的，“评估的钱是不能省的。”另一方面，领导层应尽可能亲身参与尽职调查，而不是将其交由某个运营主管全权负责，因为只有企业高层才能对尽职调查的重点有战略性把握。

    第二，借助中介机构的专业技能。尽职调查涉及很多法律、税务等专业性极强的问题。因此，企业在进行尽职调查时，必须借助企业外部的专业公司，如法律事务所、会计事务所、管理咨询机构等。当考虑实施海外并购时，建议考虑国外中介机构的在华办事处。另外，法律、税务、市场的地方性特征较强。因此，企业在选择中介机构时，应该考虑被并购企业当地的机构，因为它们具有本土化优势，更为熟知和了解当地的法律及市场状况。

    第三，组建高效的尽职调查团队。尽职调查团队应由两部分人组成，其中一部分来自企业外部，包括上文提到的来自中介机构的专业人员 如律师、审计师、会计师及跨国并购咨询师等 ，以及企业聘请的跨国并购专家、顾问等；另一部分是企业内部人员，主要由来自战略、市场、运营等部门的相关人员构成。需要特别指出的是，将尽职调查完全外包给中介机构的做法是非常危险和不可取的。另外，诸多成功案例的实践也充分表明，为尽职调查或跨国并购指定最高责任人，也是提高并购成功率的有效途径之一。

    问：我是华南某服装企业的运营总监，多年来车间“脏、乱、差”的问题一直困扰我们。虽然花了很大力气改善、修正，但效果一直不佳。请问有没有什么好的办法可以根治这一顽症？

    答：你的困扰在中国制造业中具有相当的普遍性，在某种程度上这也是“中国制造”近来在国际上频遭诟病的原因之一。

    实际上，你所提及的“脏、乱、差”只是问题的表象，在其背后实际上隐藏惊人的浪费，如生产过剩的浪费、停工等待的浪费、搬运的浪费、加工本身的浪费、库存的浪费、动作的浪费、制造不合格品的浪费等。因此，根治“脏、乱、差”，不仅有利于塑造干净整洁的企业环境，而且有助于从更深层次上提升企业整体的工作质量和生产效率。

    强化车间的管理，可以从多个方面手，也有多种行之有效的方式方法可以借鉴。由于篇幅所限，在此重向你介绍“5S 现场管理”，相信对于你们系统性地解决这一难题会有所启迪。

    5S 来自日文 seiri（整理）、seiton（整顿）、seiso（清扫）、seiketsu（清洁）、shitsuke（素养）发音的第一个字母 s，又称为“五常法则”或“五常法”。“5S 现场管理”不仅能够改善生产环境，还能提高生产效率、产品品质和员工士气，是其他管理活动有效展开的基石之一。

    整理（seiri） 坚决清理不需要的物品。这是改善生产现场的第一步。要仔细、全面地检查车间里各个工位或设备的前后、通道左右、厂房上下以及车间的各个死角，并制定标准，对所有物品进行分类，区分什么是现场需要的，什么是现场不需要的。对于现场不需要的物品，如剩余的材料、多余的工具甚至工人的个人生活用品等，派专人挂上醒目的红色牌子作记号，坚决清理出现场，保证现场无杂物，行道通畅。丰田公司在推行 5S 管理时，每个岗位原则上一种东西只留一个，其他的一律清除。这样既可以避免管理上的混放、混料等差错事故，也减少了 50% 的库存量和节约大笔资金。

    整顿（seiton） 整理之后，按照使用频率，将现场留下的必需物品划分出若干区域，规定放置场所、放置方法及保管规则。可以细化到什么放在远处、什么放在近处、什么放在中央仓库，以保证用最快的速度取得所需之物，按照最简单的流程完成作业。为保证物品的摆放整齐，可以适当做些标记，如在工具上写上名称、同一种物品涂上同一种颜色、编上号码、在各自的正确存放位置画出轮廓图等，这样便于一眼就能认出东西是否放乱。在整顿物品时，可能出现较大的调整。当然，并非一定要遵循专家的指示进行调整，企业可以鼓励员工大胆进行变革创新，按照他们的实际需要进行最合理的整顿。例如，美国中西部一家冷轧钢厂在推行 5S 现场管理时，一位工人用完扳手后将它放在靠近机器的小工作台上，而没有放回规定的地方。当车间主任问及时，这位工人回答说“放在那里我使用很不方便”，车间主任大受启发，于是决定给员工一定的自主权，让他们自己决定工具如何摆放，从而在合理利用空间的同时，提高员工的工作效率。

    清扫（seiso） 流水不腐、户枢不蠹。及时打扫，才能彻底清洁工作场所；日常工作中注重对设备的维护与保养，设备异常时马上修理，使之恢复正常，才能提高设备精度，杜绝安全事故；明确并隔离污染源，才能创建舒畅的工作环境。一般说来，有三大清扫区域：仓库、设备和周围环境。实施时，可以划分员工清洁责任区域，专门物品要专人负责，自己的物品自己清扫，将责任图和时间表发放到每个人的手中，责任到人，最合理、最大程度地运用人力物力，保证无废品、无污染、无死角、无尘土、无乱堆乱放。

    清洁（seiketsu） 清洁是对整理、整顿、清扫的深入，是良好生产环境的保障。要长期维持以上“3S”的成果，需要对生产环境定期审查与清洁。以丰田汽车为例。在运用 5S 管理时，丰田制定了检查清单，每月至少对每个区域审查一次，张贴成绩并提供修改建议。也可以对现场进行拍摄，将清扫之后的照片与之前的照片进行对比，通过鼓励成效最优的现场单位或员工维持改善后的生产环境。此外，需要将 3S 提升到制度层面，严格要求执行，将“上班 5S 十分钟、下班 5S 十分钟”纳入企业文化。开展工人“洗澡”运动，要求工人保持身心的“清洁”。具体包括两方面，一是形体上的清洁：整洁的办公室，良好的仪表与礼仪；二是精神上的清洁：待人要礼貌，互相尊重，共建一个和谐文明的工作环境。

    素养（shitsuke） 这是 5S 管理的核心。人是根本，没有人员素质的提高，任何活动都无法展开。而如果每个员工都自觉遵守各项规章制度，养成良好的职业习惯，做到“以厂为家、以厂为荣”，就能够营造制胜的企业氛围，极大发挥员工的潜能。可以采取的具体措施有：召开员工大会，公开讨论操作制度和标准，开展 5S 周或 5S 月活动，由高管带头、追求并稳定 5S 管理的正面效果。

    综上所述，“5S 现场管理”相当于为企业起跑系上了鞋带。当然，应当根据本企业自身的特点，综合考虑生产现场全局，对 5S 加以灵活运用和创新，制定出切实可行的措施。例如，海尔集团就在“5S”基础上增添了一个“S” safety ，将 6S 标语“整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全”挂在车间，正对标语的地方印有两个比普通人的脚大两圈的“6S 大脚印”，每个员工都可以站在“6S 大脚印”上对当天的工作进行小结。