尽职调查不仅应是公司目前状况的“体检”，而且应为并购后的价值创造奠定基础

    作者：Torsten Stocker, Bruce Liu

    全球经济放缓，但近来却也不乏引人注目的兼并收购：陶氏化学刚刚收购了罗门哈斯，英博啤酒并购了安海斯－布希，必和必拓对力拓提出收购要求，微软也有可能再次发起对雅虎的收购，日本的第一制药要并购印度的 Ranbaxy、武田要并购 Millennium……每一个案例看起来都有很充分的战略考虑：互补的区域覆盖，强强联合的产品组合，显着提升的市场份额，进一步体现的规模经济，优化的成本结构，等等。

    以史为鉴，兼并收购达到理想效果的为数不多。一些资料显示，绝大多数的兼并收购交易没有实现预期的协同效应，而许多个案甚至摧毁股东价值。造成这种情况的原因是多样的：过高估计协同收入，难以实施成本削减，公司之间文化冲突，整合之路举步维艰……

    这些问题，其实很多都是应该在交易准备阶段（即评估目标公司和制定整合计划）时考虑到的。很多时候，购买方仅仅进行财务尽职调查，把目光局限于资产负债表和损益表的一些条目上。这种做法的结果，最多只是对收购目标的财务状况进行分析，这样做或能发现一些明显的历史问题，却忽略了对其长远发展的考量，遑论对并购后整合提升空间的发掘。

    实际上，尽职调查不仅应是公司目前状况的“体检”，而且应为并购后价值创造奠定基础。因此，尽职调查应该包含市场和运营等方面，而不单单是财务方面。

    尽职调查中很重要的一点，是要把对公司所在行业及竞争环境的完整认识与公司的竞争优势和可持续性结合起来考虑。一个客观的、战略性的尽职调查，对于由外而内地了解目标公司相对于同行对手的竞争优势和劣势、其下游需求前景和客户的质量，是非常重要的。以两年前一个颇令人关注的高科技行业个案为例。购买方的希望和估值很大程度上是寄托于公司能在美国的移动电话和汽车行业扩大销售和发掘新客户。然而收购后，新的客户未能争取到，而这两个下游行业也在走下坡路，同时竞争加剧，公司市场份额大跌。一个全面的尽职调查，其实应该包括对公司现有和潜在客户及竞争对手的深入了解和交流，否则将容易为墨菲定律所不幸而言中：“凡有可能出错的地方，一定会出错。”

    由外而内的评估，有助于了解公司的竞争地位；由内而外的评估，则有助于了解公司的内部能力。完整的评估应该涵盖研发、技术、制造、采购、物流、营销、销售等运营的各个方面。这不单单是收集这些方面第一手资料，更需要按照关键指标评估和对标公司的运营效率和提升空间。例如，利用人均单产计量的销售效率对标，就有可能揭示公司与竞争对手的差距，以及公司内部各个不同业务单元和大区间水平的参差不齐。这一方面说明了公司目前的不足，另一方面还可以用来估计改进管理所能带来的提升潜力。

    为确保提升的机会能够快速有效地实现，尽快执行甚为重要。问题常常在于，从宣布并购到交易实际结束，通常需要几个月的时间，其中双方的谈判、征得监管方同意和其他种种原因，常常推迟了协同效应的实现。一种解决方法是，建立一个由双方专家和咨询公司组成的“快速整合”团队，团队不仅负责尽职调查，也负责为每个职能部门在交易结束后提供详尽的提升方案。这还能够稳定被收购方那些可能有不安全感甚至考虑另谋高就的关键员工，避免影响成功并购。同时，还能够快速实现协同潜力，尽早发现整合中可能出现的问题。

    安赛乐－米塔尔通过兼并收购世界各地的钢铁企业并有效地将其一一扭亏为盈， 成了全球第一的钢铁公司，它采取的尽职调查方式有很多可以借鉴之处。以在墨西哥的一次并购为例。它派出了一个来自其拉丁美洲和亚洲的 20 位经理组成的团队，并且把他们分成小组，调查该钢厂不同的方面，如财务、营销、管理和成本控制。每个小组不仅评估这个方面的现状，而且对哪里需要改进以及怎么实施提出了具体的建议。以制造过程对标为例，小组不仅将其与米塔尔各地的钢厂比较，也与整个钢铁行业比较，并在相关方面与国际领先企业爱立信和通用电气比较。交易结束后，很快就出台了一个系统的扭亏方案，包括引入严格的计划和汇报系统、质量控制和持续改进计划、内部服务协议制度和知识整合体系。今天，该钢厂不仅摆脱了亏损，业绩表现甚至超出了米塔尔的预期，成了北美效益最好的钢厂之一。

    总而言之，尽职调查对于价值创造至关重要，成功的尽职调查应该：

    ． 财务调查之外，开展战略和运营层面的调查，以有效识别风险和发掘价值创造机会；

    ． 通过对标分析，评估和量化价值创造的潜力，经验丰富的咨询顾问或行业专家可为所用 ；

    ． 由双方组成快速整合团队，以尽早把握价值创造机会及制定可行的整合提升计划。

    Torsten Stocker（唐仕德）是摩立特集团（Monitor Group）香港分公司的副总裁，Bruce Liu（刘宇刚）是摩立特集团香港分公司的项目经理。摩立特集团由哈佛商学院迈克尔．波特教授等六名创始人建立，为客户提供一整套战略咨询服务，致力于帮助客户提高利润、提升股东价值、优化个人和组织能力。公司网址：www.monitorgroup.cn