关于两名陶氏化学公司高管筹划杠杆收购其公司─并忘记告知其首席执行官和董事会的惊人故事

    作者：Roger Parloff

    2007 年 1 月 18 日，《金融时报》（Financial Times）报道称，“市场上有传言”说“一个由私人股权投资集团组成的财团正在筹划对陶氏化学公司（Dow Chemical）发起分拆收购”。陶氏股价急升；其股东、雇员和合营公司合伙方都要求公司提供更多信息。然而，首席执行官利伟诚（Andrew Liveris）却还完全蒙在鼓里，对传言背后的情况─如果有情况的话─一无所知。

    第二天上午他给陶氏董事、前首席财务官佩德罗·莱恩哈德（J. Pedro Reinhard）发了一封电子邮件，因为他知道莱恩哈德与金融界关系密切。“你能不能向你的线人打探一下？”他说。“告诉我这些信息有没有根据？”

    大约两个小时后，莱恩哈德很不合作地回复道：“这些传言已经在市场上流传六个多月了。”

    “有什么新情况吗？”利伟诚跟问道。

    “据我所知，没有。”莱恩哈德回答。

    莱恩哈德没有对他的首席执行官讲实话。就在他向利伟诚发送回复邮件前的几个小时，他还在位于伦敦的卡尔顿城堡酒店（Carlton Tower Hotel）与两名为一只阿曼主权财富基金效力的顾问会面。这只基金正试图与几家美国私人股权运营公司组建一个财团，对陶氏发起杠杆收购。根据这两名顾问后来所作的陈述，莱恩哈德和陶氏的一名最高层高管─罗密欧·科林伯格（Romeo Kreinberg），负责陶氏全球业务的一半左右─当时在一个宾馆房间中浏览了摩根大通（J.P. Morgan Chase）的一个伦敦关联公司编制的一本小册子。它有 100 页，概括介绍了阿曼人牵头的杠杆收购的流程。他们还谈到了假如这项交易进展顺利，莱恩哈德和科林伯格将会得到的报酬─莱恩哈德将担任新公司的董事会主席，科林伯格担任首席执行官。

    后来，陶氏从摩根大通首席执行官杰米·戴蒙（Jamie Dimon）口中得知，他的银行一直在就此收购方案向阿曼人提供咨询服务，并且陶氏的莱恩哈德和科林伯格参加了谈判过程。两天后，即 2007 年 4 月 12 日，陶氏开除了这两名高管。陶氏按照两人与公司签订的劳动合同中的惩罚条款，没收了价值近 4,500 万美元的既得股权和其他薪酬。莱恩哈德和科林伯格愤怒地声明自己是清白的，并对陶氏提起诽谤诉讼，分别诉请 2,500 万美元和 1 亿美元的损害赔偿。

    这起痛苦的诉讼 6 月份以一种道德上不太令人满意的方式结案了。一方面，莱恩哈德和科林伯格均承认：哦，是的，他们确实参与了未经授权的杠杆收购谈判；而且确实，陶氏董事会也完全有权对他们处以巨额的惩罚。然而与此同时，陶氏做出了重大的金钱上的让步。尽管和解协议的条款对外保密，但这两位前高管将取回大部分陶氏曾试图没收的脏钱。换句话说，这两起唬人的诽谤之诉，最初只不过是一种不顾一切的谈判的工具，但最终证明是一个精明之举。

    尽管如此，这两起诉讼还是会给两名原告带来持续的负面影响：像本文这样的文章。在诉讼过程中，数千封电子邮件和其他文件被披露出来，另外还有几份关键的庭外作证的笔录。通过这些文件，我们可以拼凑出大部分故事情节，从而浮现出这样一幅画面：科林伯格和莱恩哈德─后者目前仍然在担任高露洁棕榄（Colgate-Palmolive）、加拿大皇家银行（Royal Bank of Canada）和西格玛－奥德里奇（Sigma-Aldrich）的董事，其资格并未受到质疑─确实有过一些糟糕行为，比陶氏解雇他们之时所意识到的还要糟糕。

    科林伯格和莱恩哈德通过他们的律师拒绝就本文的写作接受采访。从被解雇之日起，他们就一直采取躲闪的态度：他们的律师声称，指责他们的人是错误的或不可信的，但他们自己又拒绝站出来澄清事实真相。

    然而，《财富》获得的文件显现出迄今为止最为完整的一幅描绘离奇商业戏剧的图景─在私人股权投资风潮的顶点仔细窥探私人股权投资交易之谜的内幕，这非常难得。其中客串演出的演员包括 KKR 合伙人亨利·克拉维斯（Henry Kravis）、TPG（前身为德州太平洋集团）的庞德文（David Bonderman）和百仕通集团（Blackstone Group）的朱钦（Chinh Chu，音），另外还有一个跑龙套的角色：你所听说过的最富有、最年轻的实业家─现年 51 岁的美籍俄罗斯移民、拥有数十亿资产的伦·布拉瓦特尼克（Len Blavatnik）。