尽管这起流产的杠杆收购陶氏的交易不可避免地让人联想起《门口的野蛮人》（Barbarians at the Gate）一书，但与该书对 20 世纪 80 年代交易狂潮的经典记载相比，这起交易带给人们的教训非常不同。虽然一桩价值 500 亿到 600 亿美元的杠杆收购陶氏的交易很可能成为史上最大规模的杠杆收购，但在这一故事中，荣誉和颜面最终退居到理性和务实之后。令政变策划者恼火的是，出钱的人不愿采用敌意收购方式，并且非常怀疑交易能否成功。陶氏之所以走到今天的地步，原因不在于公司有一个进行自利交易的首席执行官，也不在于某些冒险的公司掠夺者，而在于它的董事会是一个由独立董事控制多数席位的董事会。唉，这次可能不会被搬上银幕。

    从他们混合有不同民族特色的名字中就可以看出，佩德罗·莱恩哈德和罗密欧·科林伯格都是非常老成练达之人。现年 62 岁的莱恩哈德在巴西长大，在德国和美国读书。而现年 57 岁的科林伯格出生于克罗地亚，成长于阿根廷，曾在九个国家居住，能说六种语言。二人在陶氏的职业生涯都超过 30 年，往返穿梭于全球各个国家，从德国到意大利、瑞士、美国，并且还经常出差到中东地区。他们都非常出色，都曾是首席执行官职位的强劲争夺者：莱恩哈德在 2000 年 [迈克尔·帕克（Michael Parker）获胜]，科林伯格在 2004 年（利伟诚获胜）。

    莱恩哈德因其敏锐的财务头脑和对化工行业的熟知而广受尊敬。但另一方面，陶氏独立董事詹姆士·林格勒（James Ringler）在去年 11 月份作证时说，莱恩哈德“有时感情过于丰富，让人发疯”，而且“他的说话方式……连教皇都会被激怒”。

    据三名独立董事的说法，科林伯格在他的业务部门是一名超级高管，但是他们还说他“专制”、“狭隘”，并且他“逆我者滚”的态度让同事们感到不快。第四名独立董事在其庭外作证笔录中说，他是一个“非常非常难以管理的人”，并且喜欢通过他在陶氏的开支账户大笔支出。

    2005 年底，莱恩哈德和科林伯格作为先头兵负责监督陶氏与阿曼石油公司（Oman Oil Co.）共同设立的合营企业。阿曼石油公司是一家政府所有的公司。据公司董事、陶氏前运营主管阿诺德·阿莱芒（Arnold Allemang）称，莱恩哈德和科林伯格负责处理与阿曼方之间的所有事务，并且坚决维护他们的职权不被他人插手。” 阿莱芒说，他们的态度是，“要想跟（阿曼方）接触，必须通过我们进行。”

    两位高管与阿曼之间的牵连，是导致他们被解雇的最终原因。但莱恩哈德还有另一方面的麻烦的牵连，直至他被解雇几个月后，陶氏对此仍知之甚少─他在布拉瓦特尼克庞大的私人控股公司 Access 实业（Access Industries）中扮演的角色。布拉瓦特尼克靠经营俄罗斯石油资产飞黄腾达，现在是全球最富有的人之一，个人净资产价值估计有 70 亿到 80 亿美元。Access 的投资领域涉及电信、媒体、房地产、石油、金属，2005 年 8 月完成对荷兰巴塞尔 PP 原料公司（Basell Polyolefins）的收购之后，还进入到了化工领域。

    在收购巴塞尔公司过程中，Access 聘请莱恩哈德为顾问。60 岁以后，莱恩哈德逐渐从其在陶氏担任的运营职务中退出，只保留了董事头衔。陶氏对他讲，他可以为 Access 做事，但只能参与跟陶氏不存在利益冲突的业务事项。他还被告知，因为现在 Access 拥有巴塞尔公司那个部门，他不能在 Access 担任董事，因为这样会违反反托拉斯法有关禁止在竞争对手公司中兼任董事的规定。

    结果证明，对于什么构成利益冲突，莱恩哈德的看法远远要窄于陶氏的看法。迟至 2006 年年初，他不但是 Access 投资委员会─有些 Access 官员称之为 Access 的“事实上的董事会”─的成员，而且还以“观察员”身份出席巴塞尔公司本身的董事会会议。莱恩哈德对 Access 保证说，陶氏对于他担任多个职务的做法感到放心。

    2006 年 3 月，Access 的布拉瓦特尼克致函陶氏首席执行官利伟诚，正式提出收购陶氏的大宗商品部门。Access 公司的电子邮件显示，在发出之前，该函曾得到莱恩哈德的“编辑和落款签署”，而陶氏当时对此并不知情。利伟诚对伸过来的橄榄枝并不接受，未加理会。然而，同样在陶氏不知情的情况下，莱恩哈德把陶氏的反应告知了 Access。“跟佩德罗进行了简短的交谈，”一名 Access 高管向布拉瓦特尼克报告说。“之后了解到陶氏就我们想要的资产接触了科威特和沙特阿美石油公司（Saudi Aramco）……他让我和我们沉住气。”

    4 月份利伟诚成为陶氏董事会主席，并指示陶氏的总法律顾问给莱恩哈德发送一封两页纸的信件，措词严厉地表明公司的如下立场：如果莱恩哈德在向 Access 提供咨询服务的过程中谈论或接收任何“有关巴塞尔公司的信息”，陶氏将视之为利益冲突。莱恩哈德与陶氏首席法律顾问进行争辩并试图跟公司谈判，但陶氏的立场毫不动摇。

    对于这封信，莱恩哈德对 Access 只字未提，并且完全不顾信中的警告。在接下来的几个月内，巴塞尔公司向利安德化工公司（Lyondell Chemical Co.）发出收购要约，并最终将其收购，组建了全球第三大工业化学公司利安德巴塞尔工业公司（LyondellBasell Industries）。在这整个过程中，莱恩哈德出席了 Access 和巴塞尔公司的各次董事会会议。

    2006 年上半年，陶氏股价持续疲弱，经常有投资银行接触该公司，主动提议通过产权交易提升股东价值，包括通过分拆后加以杠杆收购。人们普遍认为陶氏的价值被低估了，因为它被视为大宗商品业务。因此，有人预测，如果它能够出售大宗商品部门，集中经营利润率较高的“功能化学”部门，股价将会大幅上涨。

    7 月份，公司高层管理人员和董事会在罗德岛纽波特召开了一次为期一周的战略会议，就六种战略“选择”展开辩论，包括分拆公司。利伟诚认为，由于陶氏的大宗商品和功能化学部门相互依赖程度很高，因此最好的选择是维持公司的完整结构。他推崇一种“减少资产”战略，而非分拆。按照这种战略，陶氏将把其大宗商品类资产加以“变现”，例如在保留经营控制权的前提下出售合营企业在此类资产中持有的权益。出售所得的资产将用于扩展其功能化学部门。

    董事会赞成利伟诚的减少资产战略，否定了所有分拆战略。莱恩哈德是唯一持有异意的董事。