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内幕工作
 作者: Roger Parloff    时间: 2008年10月15日    来源: 财富中文网
 位置: 杂志>>第一百三十六期         
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关于两名陶氏化学公司高管筹划杠杆收购其公司─并忘记告知其首席执行官和董事会的惊人故事。
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    威尔逊在这次会议上听到了一些坏消息。此前卢恩告诉他,他二人将分享摩根大通银行业务收费的 25%,作为参与此交易的报酬。而莱恩哈德和卢恩在会上告诉他,按照新的方案,这 25% 的报酬将由三个人分享─卢恩、莱恩哈德和科林伯格。威尔逊只能得到一笔固定款。由于摩根大通当时的咨询收费在 2 亿美元左右,其四分之一就相当于 5,000 万美元。威尔逊非常生气。(莱恩哈德和科林伯格二人的律师同样质疑威尔逊的可信性,就像他们质疑卢恩的可信性一样─这同样也是有一定根据的。在解雇事件引发的诉讼开始后,威尔逊与陶氏达成一项极其不同寻常的“合作”协议。根据协议,陶氏同意对他在此事中的所作所为不予追究,对于他协助诉讼所花费的时间,按其正常咨询费率─每天 4,500 美元左右─支付酬劳,并报销其律师费。卢恩和威尔逊具有一定的谈判砝码,因为他们都不在美国法院的管辖范围内。)

    正是这第二次卡尔顿酒店会议之后或期间,陶氏首席执行官利伟诚向莱恩哈德发送了前文提到的电子邮件,询问他《金融时报》有关收购传言的报道背后的情况。但莱恩哈德只是告诉他说,这是一个流传已久的谣言。

    据利伟诚后来的证词,陶氏最高层高管例会讨论过这则报道,但科林伯格在会上并没有透露任何情况。“会上,他一直坐在那儿,显得非常沉默和不积极。” 利伟诚描述说。根据利伟诚和其他董事的证词,这则报道甚至在之后一次陶氏董事会会议上又作了非正式讨论。莱恩哈德出席了会议,但没有交代任何情况。

    截至此时,阿曼人和 J.P. 摩根-嘉诚证券银行家几乎都已准备好向美国私人股权投资公司做正式推介工作。然而,推介之前,他们还需要做一些至关重要的扫尾工作。阿曼 SGRF 的老总需要面见莱恩哈德和科林伯格,以确保他们会接受一个比原计划小气的管理层一揽子激励方案。按照最初的方案,如果管理层实现业绩目标,将获得存续公司的 10%,现在 SGRF 要将其削减到 6%。第二,摩根大通银行家需要知道,究竟有多少陶氏董事和高管真正支持莱恩哈德和科林伯格─也即这笔交易是否真有希望成为善意收购。

    为解决这些问题,汉纳姆为莱恩哈德和科林伯格安排了两次会议,地点在伦敦,时间是 2 月 27 日。在其中一次会议上,他们将会见阿曼基金的老总,在另一次会议上会见摩根大通副董事长比尔·温特斯(Bill Winters)。

    在这两次重要会议召开前两天,另一篇新闻报道更加详细地描述了正在逼近的杠杆收购陶氏的方案。文章预测说,这是一笔“540 亿美元的交易……参与方可能包括一些重量级的企业,如 KKR、百仕通和凯雷集团(Carlyle Group)”。看到该报道后,百仕通的朱钦打电话给利伟诚,向他保证百仕通没有参与此事。利伟诚打电话给 KKR 和克拉维斯询问情况,克拉维斯说他一点也不知道眼下的交易,但他向利伟诚保证说 KKR 参与敌意收购的可能性极小。

    利伟诚还是不放心,对谣言严肃对待。他发起了一个“堡垒项目”(Project Fort),邀请陶氏的两家一级投资银行─花旗集团(Citigroup)和美林证券(Merrill Lynch)─对陶氏进行杠杆收购分析,以备应付突然的收购要约。他还聘请了全美最好的收购防御律师─Wachtell Lipton Rosen & Katz 律师事务所的律师马蒂·利普顿(Marty Lipton)。

    此时,杠杆交易的筹划者认为,由于媒体泄密,在伦敦会面变得非常危险。于是汉纳姆把会议地点移到了向西 35 英里、泰晤士河沿岸一家豪华酒店─Compleat Angler。为确保隐私,他没有透露宾馆的名称,而是直接派车到希思罗机场接送与会人员。他还包租了酒店的整个休息大堂,以便与会者会面时不被人看到。

    据陶氏称,科林伯格还为当天的行程设了一个假象。他让 OPIC 董事会主席写了一封信,假称邀他到伦敦商讨一起发票报销争议。

    两场会议都很不顺。莱恩哈德和科林伯格拒绝接受阿曼方的一揽子激励方案。事实上,一位银行家当天晚些时候在一封 J.P. 摩根-嘉诚证券内部电子邮件中写道,莱恩哈德现在“没有理由急于(在该交易中)跟阿曼方合作”。(陶氏猜测,莱恩哈德反对吝啬的新的薪酬方案。)在第二次会议上,摩根大通副董事长温特斯第一次得知,莱恩哈德和科林伯格实际上并没有得到任何董事的明确支持,而是单独行事。温特斯“感到惊讶的是,只有两名决策人员参与这一阶段”,一名摩根大通银行家写信给汉纳姆说,“任何交易都可能被视作不友好或敌意的……上述很多情况,都使得摩根大通本阶段对 SGRF 的承诺更加困难。”

    尽管如此,温特斯并没有取消交易。他指示汉纳姆告知阿曼人,如果以正确的方式接触陶氏董事会,现在仍有希望获得其批准。汉纳姆是在告诉阿曼人,“我们仍在努力帮你们获得这些资产。”

    莱恩哈德和科林伯格的律师均在法庭文件中声称,他们的当事人在 Compleat Angler 会议谈及杠杆收购时均感到意外,“断然拒绝了”这样的提议,并且还对摩根大通银行家说,如果收到这种邀请,陶氏将会“严阵以待”。科林伯格甚至还声称,他前去酒店时,原以为只是要跟卢恩商谈 OPIC 日常业务。但是,这样的说法太站不住脚了。尽管威尔逊没有出席这两场会议,他当天也在 Compleat Angler,并在会后跟莱恩哈德和科林伯格一起用茶。威尔逊作证说,他们俩当时均没有表示出任何震惊或意外,也没有任何想要退出或终止该项目的意思。




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