《财富》杂志独家报道：当一家公司拒绝比自己更大的竞争对手吞并时，会有怎样的内幕？我们带你进入对未来的两种不同看法之间发生的一场大规模争斗

    作者：David Whitford

    戴维·克雷恩（David Crane）是 NRG 能源公司（NRG Energy）的 CEO，也是五个孩子的父亲。去年 10 月一个刮风的晚上，当他的 BlackBerry 开始震动时，他正站在宾夕法尼亚州巴克士县密密匝匝的玉米地里。他看了看未接来电，但并没有回复，或者说没有立刻回复。那是个周日的晚上，他正与家人排队等候参加万圣节马车巡游。一个小时之后，当他赶往美铁（Amtrak）的车站，准备乘火车返回华盛顿时，也没有回复这个电话。他怎么回呢？当时他正驾驶一辆手动挡的 Mini Cooper。开这样的车你得两手并用。因此，直到晚上 9 点以后，克雷恩才在 Dunkin' Donuts 售货亭后面的休息室里找了个僻静的角落，终于腾出功夫给约翰·罗伊（John Rowe）回了电话。

    Exelon 公司（Exelon Corp.）CEO 罗伊在芝加哥大通大厦（Chase Tower）装有巨型窗户的高层公寓里 [它比“环形商业区”（The Loop）高出 54 层] 接到了克雷恩的电话。罗伊告诉克雷恩，他的董事会已于当天下午召开会议，而且他目前有几个消息要宣布：美国最大的电力公用事业公司 Exelon 在此提出，以股票置换的方式出价 62 亿美元收购美国增长速度最快的独立电力公司 NRG，后者向其他公用事业公司批发电力。条款清单随后就会送到，新闻发布会将在一个小时内举行。“报价”是个委婉的说法，其实这是一次恶意收购。

    克雷恩顿时目瞪口呆，这倒不是因为罗伊擅自提出的收购报价（他对 NRG 的觊觎已是路人皆知），而是他要求立即公开消息的决定。按照礼仪，典型的“强迫收购”（bear hug，这是并购行业对该礼仪的定义）是以热情拥抱开始的，私下里双方则致力于达成共识。罗伊甚至没有做出友好的姿态。对于其中的缘由，克雷恩不难猜到。NRG 正与休斯敦的电力公司秘密商讨两笔自己的交易：一笔交易的代号是桃丽丝（Doris），目标是 Dynegy 公司，另一笔交易的代号是罗迪欧（Rodeo），目标是 Reliant 公司。任何一笔交易都有可能在监管上为 Exelon 的发展制造难题。不管怎样，罗伊听到了一些风声。克雷恩现在说，没有一笔交易会立即成交（“他有充分的时间”），但罗伊对此并不知情。

    他们的谈话只持续了几分钟。克雷恩问罗伊是否已经为债务融资做好了准备。两人都明白，控制权的变化会促使债权人要求 NRG 立即偿还所欠的 85 亿美元贷款。“还没有。”罗伊说。“但我们正在准备。”克雷恩对这笔交易没有任何兴趣：他不想与罗伊做生意，因为他俩几乎素不相识；他不想跟 Exelon 做生意，因为在他看来这家公司保守、官僚，另外也“不适合”在不“扼杀”NRG 这样的创业型企业的情况下来管理它；而且他对这个报价也完全不满意，他很快就会告诉所有愿意听的人，这个价格无异于“偷窃这家公司”。但不管怎样，他还是尽量礼貌地结束了谈话，并且向罗伊承诺：“我们将认真考虑。”

    他原定去华盛顿的行程只好作罢。克雷恩把电话打到 NRG 公司的并购专家乔纳森·巴利夫（Jonathan Baliff）的家里。“简直不能相信。”克雷恩说。直到此时，他还是不太相信自己。“约翰·罗伊刚刚还给我打电话，祝我万圣节愉快呢！”

    要知道，在电力行业恶意收购，几乎闻所未闻。这是一个保守的领域，有严格的规章制度，对于他人的领地始终坚持分权、合作和尊重的原则。此外，交易是有季节性的，而目前我们正处于旱季。据 Dealogic 公司统计，2009 年上半年，美国的并购交易按美元计算同比减少了 45%。这是世纪之交的网络泡沫破灭以来该行业从未有过的情况。

    接下来这场战斗值得关注，它具备了一场战斗的所有典型要素：对未来看法的冲突、高层管理者的狂妄自大、双方互有胜负的战斗，以及数十亿美元的赌注。在打响第一枪之后的 8 个月里，《财富》杂志深入幕后，完整记录了这场现代公司战争案例——在这 8 个月里，新闻发布会充满火药味，投资者演示针锋相对，数百万美元流入律师、投资银行家和战略顾问的腰包，此外可能还有价值数十亿美元的商业机会被错过。自去年 11 月以来，有一个投标报价被提交讨论，该报价延期了 3 次，7 月 21 日，NRG 在公司年会上就 Exelon 设计的 4 份提议举行代理投票，这 4 份提议旨在让董事会朝有利于 Exelon 的方向重新洗牌，而罗伊也希望结束目前的僵持状态，把 NRG 收归 Exelon 公司。然而，欲速则不达。

    战线早就划好了，而且一直都没有移动过。咄咄逼人的收购方 Exelon 拥有价值投资者的思维方式，期望从低廉的价格中获取收集资产的回报，不情愿的出售方 NRG 拥有让人心动的增长经历，它坚决不愿卖空自己的未来。

    你如何为最终的结果制造障碍，取决于你如何看待更广泛的经济前景。你觉得是 V 字形？这有利于 NRG，作为拥有宏伟增长计划的电力批发商，它将从持续的快速复苏中大量获利；如果这样，Exelon 就不得不提高报价，否则就得放弃。如果是 U 字型或 L 型呢？这有利于规模更大、资本优势更明显的 Exelon 公司，衰退持续时间越长，它在经济困难时全额收购增长型公司的意愿对 NRG 公司备受打击的股东而言就越美好。

    然而，把这一切说成是两家电力公司之间的战斗，就很有可能无法正确评判两位首领之间的较量：克雷恩是新一代电力商人，他对于在放松管制的大开放时代出现的每一个可利用的途径都很警觉，而罗伊是保守的电力公司高管，他信奉的是“我们只按照消费者愿意支付的价格设法让电灯永远亮下去”。两人的作风完全不同，但他们都是各自阵营的最佳代表。

    50 岁的克雷恩身材修长、注重细节、语速飞快，他先后在普林斯顿大学（Princeton）、哈佛法学院（Harvard Law）和雷曼兄弟公司（Lehman Brothers）深造和历练。当 NRG 公司六年前把他从伦敦的国际电力公司（International Power）招募过来，帮助 NRG 摆脱破产困境时，公司看重的是他的金融头脑，而不是他在交流电方面的知识。他精通债务、对冲基金和交易——“这些都是我们尊重、欣赏并且可以从中学习的东西，”罗伊承认（但罗伊已经告诉克雷恩，如果交易成功，Exelon 公司将没有他的位置）。而且他在气候变化方面走在了前沿。如果用二氧化碳排放来衡量，NRG 可能是美国污染最严重的电力公司之一，但克雷恩雄心勃勃，他要在超过一代人的时间里部署革命性的煤炭清洁技术，投资太阳能和风能，修建美国第一座新的核电厂，从而为社会做贡献，并且在即将到来的控制碳排放世界里繁荣发展。