惠普董事会重组：李艾科一手主导？

    这是个再寻常不过的企业话题。经过一番痛苦挣扎之后，原任首席执行官被免职，新人奉命接任。新首席执行官上任伊始，给公司的见面礼往往是一些公关挑战。随后不久，公司会发布新闻，一方面，说明有些董事会成员即将辞职或者不再参加下一届董事选举；另一方面，任命新董事。

    摩根士丹利（Morgan Stanley）和惠普公司（HP）均分别经历了上述过程。在摩根士丹利，被免职的首席执行官是菲尔•普塞尔（Phil Purcell）；在惠普，则是马克•赫德（Mark Hurd）。

    摩根士丹利的新任首席执行官约翰•麦克（John Mack）上任伊始，等着他的是证券交易委员会（SEC）对Pequot 资本管理公司（Pequot Capital Management）内幕交易案的调查；惠普的新任首席执行官李艾科（Leo Apotheker）面临的挑战，则是甲骨文（Oracle）与SAP公司（SAP）的诉讼案。

    彼时，摩根士丹利有3名董事在麦克接受任命后不久离开了董事会；现在，惠普有4名董事即将离任。

    固然，最近有几家公司的董事会都经历了重要的人事变动。在美国银行（Bank of America），当股东们免去了肯•刘易斯（Ken Lewis）的董事会主席一职后，有7名董事辞职。在泰科国际有限公司（Tyco），董事会解雇了丹尼斯•科兹洛斯基（Dennis Kozlowski），并任命爱德•布里恩（Ed Breen）接替其担任首席执行官；之后，9名董事成员全部没有参加下一届董事选举。

    2007年，在游戏厂商Take-Two Interactive，6名董事会成员中有5名被股东免职。此举实属罕见，已不仅仅是更换首席执行官那么简单了。

    在摩根士丹利，约翰•麦克上任后，有些新加盟的董事来自于他所在的高尔夫俱乐部。惠普又会是哪般光景呢？该公司的新董事会从哪儿来？

    不出所料，惠普公司一直保持沉默。

    雷•雷恩（Ray Lane）是自马克•安德森（Marc Andreessen）之后第一个加盟惠普的新董事。他的任命自2010年11月1日起生效，这与李艾科成为惠普首席执行官是同一天。9月30日，在参加董事选举的当天，雷恩还被正式选为董事会主席，但彼时他新董事的任命还未生效。

    上述董事选举的时间安排，让人不禁对董事会的独立性产生疑问。是谁确定雷恩为董事候选人的？又是谁建议董事会指派他参加选举的？还有是谁建议他来领导董事会的？

    迄今为止，惠普不愿回答上述问题。但是，雷恩和李艾科之间的合作关系至少已长达5年。（惠普不愿对此二人关系的持续时间及本质、以及他们何时相识等内容发表评论。）

    当然，有友人执掌着董事会，与多数新任首席执行官相比，李艾科处境相对优越，董事会接下来的举动，都在其掌控之下。据《华尔街日报》（Wall Street Journal）报道，雷恩曾表示，即将离职的四名董事会成员均是自愿请辞，而且他“甚至无法决定到底哪个人应该离开。”

    至于雷恩为何会想到要指定一名董事会成员离开，原因尚不清楚。根据惠普2010年公司委托书，由鲁西尔•萨兰尼（Lucille Salhany）担任主席的董事会任命与治理委员会，理应负责确定董事会空缺和候选人名单。委托书中还进一步说明，该委员会将雇佣一家专业搜索机构，协助完成上述任务。事实上，有四名董事不再继续参加刚刚组建的新董事会的选举，其中一人正是萨兰尼本人。

    尽管被任命为公司董事及董事会主席，雷恩却并非任何一个董事会委员会的成员。尽管如此，作为最后当选的董事，雷恩负责宣布新董事会候选人提名，他在董事接班过程中所起的作用，已超出了公司委托书相应章节的规定。

    雷恩在接受消费者新闻与商业频道（CNBC）采访时表示，董事会成员自愿请辞，是因为“这些人说，他们已经在惠普董事会效力很长时间了。”也许对于自动辞职的董事而言，那是一段漫长的时间，但是根据惠普公司委托书，其中两名董事是2007年才入选董事会的。作为董事的任职时间，两年不足为道；而且，这二人还是惠普董事会中两名最新的成员。另外两名董事分别自2002年和2004年起任职董事会。正如雷恩稍后所言：“过去四五个月所经历的一切，简直令人心力憔悴。”

    雷恩在采访中承认，他在上述过程中，私下里给有希望成为新董事的人打过电话。尽管惠普公司不愿就为何确定这些人为董事候选人一事发表评论，但是雷恩表示：“这些人多数都是李艾科和我本人的熟人。我们与这些人打过很多交道。我想我们所做的决定既不属于前所未有的新鲜事，也没什么可大惊小怪的，原因很简单，我们与这些人都是多年的老相识了。”

    新董事会组建伊始，雷恩指出：首要任务“是支持李艾科，帮助他奠定领导地位，建立公司发展战略。所以，现在我们就得支持李艾科。”

    上述发生的一切，都与惠普公司委托书中对此过程的描述不符。理论上说，在企业公布新的公司委托书声明之前，它无需报告董事会的变动情况。但显而易见的是，这类信息对于有些投资者来说至关重要。

    抛开董事会人员更迭及其独立性，惠普在此过程中有哪些得与失？

    损失：公司任命与治理委员会以及审计与公共策略委员会的主席均已请辞。与此同时，它也得到了数名新董事；而且，据雷恩介绍，这些人各有所长，其专长对于新董事会来说都是不可或缺的。由于证券交易委员会开始对赫德遭免职一事进行调查，惠普为此吸纳了经验丰富的新董事，这些人要么是应对艰难处境和证券交易委员会调查的行家里手[帕特•拉索（Pat Russo）曾任职于朗讯公司（Lucent），也是施乐公司（Xerox）的董事]；要么善于处理备受争议的事件[梅格•惠特曼（Meg Whitman）曾是高盛（Goldman Sachs）的董事，亦曾竞选加州州长]。

    当惠普公布新的公司委托书文件时，股东们应该密切关注：该公司如何描述其接班人过程以及董事会主席的作用。

    当然，与其让公司遭受这种人事动荡，股东们可能会建议惠普仿效里查德•布里登（Richard Breeden）在WorldCom公司的做法：每年指定一名董事会成员离职。彼时，布里登是由法庭指派的监督员。那样的话，不仅可以确保董事会中始终都能注入新血液，而且也能在董事会的控制下稳固地完成交接过程，从而减少了董事会成员集体离职的可能性。

    Eleanor Bloxham是董事会顾问机构价值联盟与公司治理联盟（The Value Alliance and Corporate Governance Alliance ，http://thevaluealliance.com）的首席执行官。

    译者：大海