董事会的秘密：狂欢结束了!

    既然董事会的工作有这么多风险，是不是越来越多的董事正设法退出呢？情况完全不是这样。在董事们最担忧的问题清单上，有一个他们很少向外人提及的最大担忧是：他们会丢掉董事职位。这个风险也比过去大多了，那时候丢位子的风险几乎为零。董事由股东选举产生，但这是一种苏维埃式的选举。如果要选举10位董事，那么参加选举的候选人就是10名；股东可以选一位候选人，也可以弃权，但是只要候选人得到一张选票，他就能当选，而且他可以给自己投一票。

    程序依然没变，但近些年来在机构投资者的督促下，很多公司的董事会采取了新政策，按照规定，任何获得多数“弃权票”的董事都要辞职。这种情况虽然不多，但也发生过。据GMI Ratings统计，2012年切萨皮克能源公司（Chesapeake Energy）的理查德·戴维森（Richard K. Davidson）、纽约⌒泛欧交易所集团的里卡多·萨尔加多（Ricardo Salgado），以及石油和天然气生产商Isramco的马克·卡尔顿（Marc E. Kalton）均因为上述原因而辞职。去年，惠普公司的两位董事，麦克森公司（McKesson）CEO约翰·哈默格伦（John Hammergren）和美联银行（Wachovia，现已被富国银行收购——编注）前CEO肯尼迪·汤姆森（G. Kennedy Thompson）得到了极微弱的多数票，没等公司提出要求，他们便辞职了。在若干年前，这样的结果是无法想象的。

    你还有可能因为其他一些因素被赶出这个俱乐部，而且可能性也越来越大。激进投资者，如艾因霍恩家族（Einhorn）、阿克曼家族（Ackman）和伊坎家族（Icahn）越来越频繁地攻击目标公司，他们动辄威胁要斥资数百万美元打一场代理人战斗，从而以选举新董事取代现任董事。去年，卡尔·伊坎一直在用这种方式咬着近海钻探公司Transocean不放，他在接受CNBC电视网采访时说：“这家公司的董事会需要新鲜血液，我们提供了候选人名单。”有时，仅仅是一个威胁就能鞭策董事会洗心革面，不过这个威胁可不是喊喊口号这么简单。例如，去年3月一位持不同意见的候选人就击败了International Game Technology公司的现任董事。过去，代理人战斗寥寥无几，但这种情况已经一去不复返了。

    由于收购交易随着股市的上涨而如火如荼，因此当两家公司的董事会合二为一后，董事们将面临另一个威胁。忠实于受托责任并不一定能化险为夷。董事不愿意考虑资本结构重组、私有化或合并等问题。“你们难道不知道，我们可能丢掉董事会的饭碗吗！”一位CEO冲着耶鲁大学的索南菲尔德以及他的同事说道，正如他们在去年出版的《哈佛商业评论》（Harvard Business Review）中的一篇文章里所说的那样。这件事让我们对今天的董事提出了更深刻的问题：你们究竟为什么要接受这份工作？汤森路透公司（Thomson Reuters）和黑莓公司（BlackBerry）的董事，多伦多大学（University of Toronto）罗特曼管理学院（Rotman School of Management）院长罗杰·马丁（Roger Martin）总结说，几乎所有董事给出的理由都不足挂齿。具体而言，这些理由包括：“薪酬丰厚。还有一个原因就是声望。再有就是拉关系，了解新的行业，或者拍马屁。出于上述种种原因，董事在董事会里会做些什么呢？”无论做什么工作，如果是因为那些原因进入了董事会，“对股东而言几乎不可能有什么好事，”马丁说。“让我们想象一下大家进入董事会是为了‘崇高的理由’，可还是有这么多治理失败的案例，对此我们没什么可惊讶的。”

    马丁认为，只有一个当董事的理由是站得住脚的（如果你不是大股东的话）：“公共服务。真正的为人民服务的精神才是争当董事的唯一合理理由。”董事必须直视自己的内心，看看他们是否能够通过考验。

    在不确定性和可能出现的无休止的加班的世界里，在数不胜数的新规定编织的沉重的监管网络里，在代理人顾问公司和它们的客户形成的严密的监督下，当你可能面对被踢出董事会的风险，面对无数人怀疑（如果你赞同马丁的观点）你是否真的道德高尚，大多数时候还会怀疑你是否收入过高时，这一切全都合情合理。与15或20年前无忧无虑、帝王般的奢华生活经历相比，这是截然不同的待遇。总体而言，“它还是相当令人满意的”，技术创业家贝齐·阿特金斯（Betsy Atkins）说。据她自己说，过去25年来她在27家上市公司担任过董事，现在是Chico's、施耐德电气（Schneider Electric）和Polycom公司的董事。值得注意的是，阿特金斯和其他女性在公司董事会中属凤毛麟角：《财富》美国500强公司中只有16.6%的公司有女性董事，1997年时这个比例为10.6%（参见附表）。“这完全是值得的，你可以真正深入地了解，处理大量有关战略和竞争力的问题。”

    一个要求深入思考并且承担巨大责任的职位也许应该比随声附和几次然后再享用一顿美餐的职位更具吸引力。美好的旧时光的确令人怀念。但是，就所承担的工作和担忧来看，今天的董事的世界实际上更美好。（财富中文网）

    译者：萧艾