SEC告错了会计师事务所？

    德勤（Deloitte）已向美国联邦地区法院（Federal District Court）提交文件，反对美国证券交易委员会（SEC）关于取消延长诉讼时间的动议。此前，法官曾同意延长诉讼时间，留出时间让SEC与中国证监会（CSRC）协商，就东南融通（Longtop）一案向德勤调取审计工作文件。SEC协商未果后曾要求法官取消延长诉讼时间，就德勤是否必须提供工作文件做出判决。 

    基本上，德勤认为，现在就做出判决不公正，因为这可能导致德勤相比其他由于类似违规行为而遭受起诉的会计师事务所更早受到惩罚。我记得，我上三年级时也曾用同样的理由要求推迟惩罚，结果被否决了。我估计法官也会像我的三年级老师那样，否决德勤的请求。

    德勤提交的文件中有一项声明在我看来存在很大的问题。 

    文件称：从2013年1月1日起，DTTC将更名为Deloitte Touche Tohmatsu CPA LLP (LLP)。我认为情况并非如此。像所有四大会计事务所一样，德勤已被要求将审计业务转入一家新的实体。过去审计业务是在Deloitte Touche Tohmatsu CPA Ltd.（LTD）的名下进行。LTD是一家中外合资公司。这家合资企业已超出了20年的存续期。像其他四大会计师事务所一样，德勤已被要求以“特殊普通合伙制”的形式设立一家新公司。特殊普通合伙制基本上与其他国家的有限责任合伙制（LLP）一样，看来德勤已在其中国新实体的名称中采用了LLP这个词。 

    但这两家公司是不同的实体。SEC案件是针对LTD，而非LLP。这两个实体甚至连所有人都不同；中国法律规定，国内合格合伙人须拥有这些LLP至少60%的股份。LTD可能都不会继续存在下去，因为其20年的存续期已接近终点。 

    这带来了一个有趣的问题。假设SEC赢得了德勤诉讼案，假设法官判定LTD不能再在SEC体系执业，LTD不复存在；现在，德勤中国审计业务由LLP执行，是一家由不同的人拥有的公司。既然LLP没有被取缔，德勤是不是可以干脆接受SEC的处罚，然后由LLP继续审计美国上市公司呢？当然，SEC不能断然将这些处罚施加在LLP身上，特别是这是一家由不同的人所有的新实体。  

    德勤已于1月1日向美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）提交了Form 4表格，申请由LLP接替LTD在PCAOB的注册。LLP能否被准许接替LTD在PCAOB的注册，我对此表示质疑。PCAOB主席詹姆斯·多蒂被问到过“四大会计师事务所的注册资格能否转给新的公司”，多蒂的回答是，PCAOB的调查尚未结束。这个变化可能会让PCAOB的调查变得更为重要，因为PCAOB有权取消对这些新公司的注册，这是SEC行政诉讼案的法官不具备的权力。 

    我很吃惊，德勤的律师们在提交的文件中做出了如此可能具有误导性的表态。SEC和法官需要搞清楚四大会计师事务所在中国公司改变实体的意义。 

    译者：早稻米