汽车之家赴美上市凸显VIE递延税难题

    上周三，汽车之家成功上市，首日收盘价较发行价飙升80%。这是今年在美国上市的第七家中国公司，结束了中国公司在美国的上市荒。投资者似乎不太担心这些上市公司采用的可变利益实体（VIE）结构，也不太担心它们在美国证监会（SEC）和美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）那里遇到监管方面的麻烦。目前，这两个问题都没有得到解决，但投资者似乎确信它们不会发酵。虽然做空机构最近攻击了精彩世界（Fab Universal，成功）和网秦（NQ Mobile，不成功），但投资者似乎放心地认为，就算中国上市公司再出现会计欺诈问题也不会对他们产生不利影响。

    目前我认为，和2007年的情况相仿，2014年可能有30家中国公司在美国首发上市，除非市场信心出现变化。这样的首发规模很难让等待撤离的私募基金数额出现明显下降，但这会是个好的开始。

    从汽车之家公司提交的文件看，它是一只极有吸引力的新股。会计基准差额（outside basis difference）给这家公司带来的递延所得税负债为7500万美元。虽然这个问题已经存在了一段时间，但我相信这是它首次出现在上市公司的财务报表之中。

    这些文件不够详细，但我认为这家公司VIE的财务会计基准和税务会计基准之间存在差异，而这项负债就和这个差异有关。这是一个临时差异，需要通过递延法进行处理。出现这个差异的原因是上市公司为了公布财务数据而将VIE的留存收益并入了自己的报表，但由于它没有包含在VIE向上市公司支付的服务费中，所以对这笔收益无税可征。在这种情况下，要对这笔收益进行分配，上市公司就得解决好应付税款问题。这实际上和我最近建议这些公司预提服务费用时谈到的问题相同。除了我此前建议的方法，假设以另一种方式对这笔收益进行分配，并以此为基础缴纳税款也是一个办法（而且可能产生类似的效果）。

    汽车之家并未披露它的VIE有多少留存收益，但具体数额可能和该VIE的权益差不多，而汽车之家公布的后一项数据为2.64亿美元。这就是说，它要按28%左右的税率缴纳递延税。这个比例高于中国政府规定的25%的法定税率。我不知道他们是怎么算出些数字的，但这家公司披露的信息原本应该就此做出解释。

    目前还不清楚是不是SEC要求汽车之家或者审计机构安永必须把这项负债纳入报表之中，还是说汽车之家的管理层精通此道、而且小心谨慎。但可以肯定的是，此举会让其他还没有这样做的中国公司大伤脑筋。

    举例来说，新东方的报表中还从来没有出现过和会计基准差额有关的递延税。新东方VIE的权益为4.18亿美元，按照汽车之家28%的税率计算，其递延所得税负债为1.17亿美元。但新东方解释说，它未曾缴纳递延税的原因有几个。首先，这个数字难以计算；其次，新东方打算将这笔资金用于无限期再投资；第三，可以通过某些免税途径拿回这笔资金。

    对于新东方提出的第一条理由，看来汽车之家已经找到了计算方法，因此新东方也应该能够做到这一点。

    第二条理由并不完全正确。它所指的是递延法中的一种例外情况，即将利润无限期地投资于外国子公司。但它只适用于跨境投资。因此，新东方将利润从外商独资公司（WFOE）转移到开曼群岛控股公司时可以免交10%的预扣税，但从VIE向WFOE转移利润时并不能免税。

    第三条理由最有意思，乍一看就好像汽车之家聘请了新东方的税务顾问。我认为，以免税方式从VIE转移利润的前提是中国税务部门不够机智。

    我曾听到一些人提出这样的办法：首先将现有VIE的业务转移到新的VIE中，然后将现有VIE的经营许可变更为不受限制行业，再把现有VIE并入WFOE，这样就能将VIE的利润转移出去。这条思路的基础是按成本、而非公允价值将资产转移到新的VIE中。就连不怎么聪明的税务局人员都能意识到，这些资产的价值和新东方40亿美元的市值更为接近，因此应当征收10亿美元的税款。任何情况下，投资者都有权弄清楚新东方究竟怎么打算通过这项策略来实现自己的目标，特别是在汽车之家显然持相反观点的情况下。

    对于新东方的策略我还有一个问题。多年来，中国公司一直在说它们能把VIE的业绩并入自身报表的原因是它们可以通过服务合同将后者的利润转移出去。现在，这些公司又说，别担心，这种做法不能转移利润。不过我们有了新的办法，只是不会告诉你。

    这些都是非现金项目。我觉得汽车之家从来都没有打算缴纳递延税。新东方也从来都没有想过必须得使用上面提到的税务规划策略。因此，许多分析师可能干脆决定不去理会这一团乱麻。但它再次证明，VIE结构还在继续加深矛盾。（财富中文网）

    译者：Charlie