再谈递延税和VIE问题

    去年12月，我发表过一篇文章，讨论了汽车之家对其可变利益实体（VIE）的累计利润确认递延所得税负债的问题，然而其他面临类似情况的公司并没有这么做。我发现，另一家公司搜房网也对VIE留存收益确认了递延税。而搜房网和汽车之家的审计都是由安永（Ernst & Young）进行的。

    有人告诉我，我的博客让会计事务所好一顿手忙脚乱，因为他们都在想方设法为没有确认递延税找一个好理由。 而爱康国宾健康管理集团（Ikang Globin Health Care Group, Inc.）的首次公开募股申请文件则显示了会计师们打算如何应付这个问题。

    截止2013年3月31日，对于企业位于中国的VIE及其VIE的子公司而言，可供分配的累计未分配收益约为8,120美元。如果财务报表中的数额超出本土子公司计税基础数额，并因此导致应税暂时性差额，那么应在报表中确认递延所得税负债。然而，在某些情况下可以不确认，例如，依据税法所提供的方法，报表所列投资数额可以通过免税的方式进行回收，而企业预计自己最终将使用这一方法。公司没有确认任何此类因VIE未分配财务权益收益而产生的递延所得税负债，因为我们认为，多余的收益可以通过规避所得税的方式进行分配。

    上面的意思是说，如果能想办法将利润以免税的方式转出VIE，他们就没有必要确认递延税。规则的确如此，但要把利润从VIE中转出并不是一件容易的事情。

    在我看来，他们的建议是，公司将成立新的VIE，然后将旧VIE的营业资产转移到新VIE中。之后，旧VIE将被卖给外商独资企业（WFOE），同时进行清算。此举将把所有的现金转移到WFOE中去。

    这种交易的完成需要有两个重要前提。第一个前提，在这笔交易中，旧VIE的资产可以通过免税的方式转移至新VIE。拿爱康说，VIE拥有9,100万美元的资产。如果要进行这样规模的资产转移，不产生税负（所得税、增值税和其他税费）似乎是不可能的。既然业务是由VIE运营的，那么VIE的价值有可能与公司的市值相当。因此，公司在拟定的IPO中有可能会被大幅高估，随之而来的收益似乎就会相当可观。

    第二个大前提是，VIE股东可以把旧VIE转让给WFOE，但旧VIE股东不会因此而获得资本收益。实现这一点的唯一做法就是，VIE股票以不高于成本价的价格出售。在爱康这个例子中，VIE留存收益为800万美元，即必须转走的现金额。因此，如果VIE股票的成本基准不低于800万美元，那么这笔交易将不会产生资本收益。我敢保证，交易的成本基准接近0。因此，在估价时，公司股票的价值必须低于现金总额。采取这种做法的依据在于，VIE合同严格限制了股东获取现金的能力。由于这些合同的可执行性存在问题，因此推翻这一依据对于税务局来说并不是难事。

    当然，整个操作只不过是会计师们的想入非非罢了。实际上，没有一家企业打算用这种方式从VIE那里抽取现金。他们只需要说，如果有必要的话，他们愿意这样做。没人打算从VIE那里抽走现金，而这是VIE构架的根本缺陷。

    我预计其他拥有VIE的公司在遇到这种情况时也会效仿爱康的做法， 这样就不会被迫重述财务报表。当然，安永的客户除外。尽管个体实际模式的不同会对这个分析产生一定的影响，但令人费解的是，安永和其他四大会计事务所的行事方式竟然存在差别。如果有人在以这种错误的方式行事，那么美国证券交易委员会（SEC）应帮助企业把他们揪出来。（财富中文网）

    译者：翔