VIE之弊

    协议控制（VIE） 结构存在很多问题。采用这种结构的中国公司所公布的每一份年报都在提醒投资者，中国监管部门也许会认为，并不能因为采用了VIE结构就允许这些公司进入中国限制外商投资的领域，这实际上会造成这些公司无法继续运营。此外，VIE实体的股东可能选择不履行VIE合同，自行负责经营事务。这种情况已经出现过几次，它的发生频率足以给这些股票的价值带来永久性VIE折价。

    重资产VIE实体的一个问题是，随着时间推移它们会变得经营不下去。VIE模式的思路是，上市公司以服务费的形式取得VIE实体的利润，但它实际表现并不理想。上市公司的全部利润都来自一家外商独资公司（WFOE）所收取的服务费，而这家外商独资公司的经营活动实际上和它的收入没有多大关系，这样的情况很难向税务部门解释清楚。如果税务部门认为上市公司向VIE实体收取服务费时不应减税，上市公司的税率就会飙升。即使允许减税，收取服务费也要缴纳5%的营业税。另一个问题是，如果上市公司拿走了VIE实体的全部利润，现金将留在外商独资公司手里。按照经营范围，外商独资公司无法将现金通过借贷方式返还给VIE实体，以便后者获得所需的营运资金。由于存在这些问题，许多采用VIE模式的公司都只能让现金不断地堆积在VIE实体那里。

    从VIE实体所有人的角度而言，这可能是个理想状态。VIE实体所有人掌握着全部现金。但对VIE实体的部分股东来说，这样的情况可能不够理想。现金在VIE实体中堆积起来，即便VIE实体所有人也许只是把这些现金收入囊中，而强化审计则意味着这种行为可能会被发现。此外，这些现金都是人民币，而典型的中国大亨则需要美元，以便在香港买游艇，或者在美国买房子。对他们来说，把人民币兑换成美元是件难事。按照中国法律，他们每年只能兑换5万美元。所以他们中的许多人都会涉足黑市，或者使用其他人的兑换额度，或者寻找有海外资金、并且愿意把美元换成人民币的人。这些交易都有风险，而且政府部门一直在打击这些交易。

    自己建立的公司在美国上市后，一些中国创业者开始采用一种新的、更为大胆的方法。他们通过在开曼群岛（Cayman Islands）上市的境外母公司从国内银行的海外分支机构借出美元，并用VIE实体的人民币存款作为贷款担保。银行方面显然愿意做这样的生意，原因是人民币存款就在它们手中，因此很容易控制抵押品。接下来，在开曼群岛上市的公司向美国上市公司的股东大量分红，而最大的一笔分红通常会进入VIE实体所有人的腰包。瞧！VIE实体的人民币现金就这样变成了美元，无需纳税，也不受外汇管制影响。

    显然，这样的做法有悖于中国实施外汇管制的政策精神。如果引起中国国家外汇管理局的注意，这些公司就可能关门大吉。税务方面也有很多问题。但最让人担心的是开曼群岛上市公司如何偿还贷款。上述情况中，所有现金都在VIE实体内部流动，而这样做的唯一原因就是几乎不可能把这些现金转移到VIE实体之外。显然，这些贷款必须无限期延展。如果在开曼群岛上市的公司倒闭，蒙受损失的将是公众股东。公司创始人能通过分红获得收益，银行能通过抵押品收回贷款，而公众股东手里只有开曼群岛上市公司的股票。一旦这些公司倒闭，这些股票将一文不值。（财富中文网）

    译者：Charlie