阿里巴巴审计之谜

    阿里巴巴的审计工作由普华永道（PwC）的香港成员所负责，至少审计意见是这么写的。对此我有些许疑问。虽然PwC可能任命一位香港合伙人负责这项工作，但我几乎可以肯定，PwC的大陆审计师完成了很大一部分审计工作。这就带来一个问题，那就是，在审计报告上签字的是否应该是PwC的大陆成员所，而不是香港成员所。

    审计报告由谁签字对投资者来说很重要。我看到有博主认为，投资者应该相信阿里巴巴的财务报表，原因是负责审计的是PwC的香港成员所，而不是大陆成员所。PwC大陆成员所已被暂时吊销美国执业资格，目前正在上诉，香港成员所则没有受到影响。此前我已经谈到过香港成员所在大陆成员所提供的审计报告上签字的问题。我认为，这是对消费者的欺诈，就像中国衬衫厂家在温州生产的衬衫上贴上“意大利制造”的标签一样。

    当然，PwC香港成员所有可能是阿里巴巴的审计机构，而且使用的都是香港审计师。但从阿里巴巴披露的信息来看，我觉得情况似乎不太可能是这样。阿里巴巴称：“我们的员工基本上都在大陆”，而且，这家公司94%的设施都在杭州总部。要对阿里巴巴进行审计，PwC的审计人员就得在杭州逗留很长一段时间。那么，PwC有可能从香港抽调人手来进行这项工作，但PwC在杭州有事务所，而且离杭州不远的上海还设有中国大陆最大的PwC分支机构，这种情况下PwC为什么还要动用香港的审计师呢？不过，会计师事务所在考察合伙人业绩时经常把使用本团队人员的情况作为审核标准。我也见过这样的情况，那就是尽管附近的当地事务所承担审计工作可以大大降低成本，但这项工作仍完全由空降团队完成。

    虽然PwC的报告对审计工作到底由谁进行只字未提，但阿里巴巴告诉我们，PwC的大陆成员所为此提供了支持。那么，如果大陆成员所失去了美国执业资格，阿里巴巴就有可能退市。当然，这需要大陆成员所在审计过程中发挥重大作用。阿里巴巴称：

    如果本公司聘请的独立注册会计师事务所的附属机构暂时失去美国执业资格，我们就需要考虑该事务所的香港成员所对我们的大陆业务进行审计时所需要的交叉支持。如果我们的审计机构无法获得交叉支持，或者按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes–Oxley Act）第106条的规定编制文件时出现无法解决的问题，而我们又不能及时找到另一家独立注册会计师事务所来负责审计工作并为我们的财务报表出具审计意见，我们的财务报表就有可能被视为不符合美国《证券交易法》（Exchange Act）的要求。如果出现这样的情况，我们的普通股最终就有可能从纽约证券交易所（New York Stock Exchange）或者纳斯达克全球市场（Nasdaq Global Market）退市，也可能被美国证监会（SEC）注销资格，或者同时出现这两种局面。此外，针对这些会计师事务所的诉讼出现任何不利消息都有可能削弱投资者对拥有大量中国大陆业务的美国上市公司的信心。所有这些都有可能对我们的美国存托股份（ADS）的市场价格产生实质性的不利影响，或者造成我们的ADS在美国的交易大幅度萎缩，甚至终止。

    按照美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）制定的审计标准，审计报告需要由“主审计师”签字。由此引发的问题是，普华永道香港办事处或者普华永道中天会计师事务所（设在上海）的审计师能否成为阿里巴巴的主审计师。PCAOB常务咨询小组在2010年4月的会议上对相关规定做出了如下解释：

    第543条解释称，审计师在判断自己是否能成为主审计师时，他/她本人可能完成了绝大部分工作，也可能是由其他审计师完成了很大一部分审计工作。在后一种情况下，审计师必须判断自己所完成的部分是否足以让自己成为主审计师，并在财务报表中做出这样的陈述。在进行判断时，该审计师应当考虑的问题包括，和其他审计师审计的那部分财务报表相比，他/她所审计的那部分报表的重要性，他/她对整个财务报表的了解程度以及他/她所审计的部分相对于整个企业的重要性。

    在中国公司的反向收购活动中，这个问题出现的次数太多了，以至于PCAOB发布了全员审计实务警示公告。该机构在这份公告中指出，许多注册会计师事务所在将审计工作外包给中国大陆注会事务所的同时又将自己的审计师称为主审计师，这是一种不恰当的做法。

    如果发行人在美国的业务规模不大，同时，如果注册会计师事务所在该发行人外国业务的审计工作中未发挥重要作用，该事务所参与审计工作的程度足以让其审计师成为该发行人主审计师的可能性就非常小。就算该事务所承担了这项工作，借助其他审计师的工作也不能解决参与程度不足的问题。

    阿里巴巴披露了SEC吊销普华永道中天会计师事务所执业资格所蕴含的风险，看来PwC大陆成员所在审计工作中发挥了重要作用。但PwC香港成员所完成的那部分审计工作足以让其审计师成为主审计师吗？目前无法断定这一点。尽管PCAOB或许在设想，如果自己获准到香港对PwC进行调查会出现什么样的局面，但PwC必须说明这个问题。

    PCAOB在其最佳实务操作建议公告中要求会计师事务所披露参与审计的其他事务所的名称、所在地及其参与程度（占总审计小时数的百分比）。阿里巴巴的情况反映了这项建议对资本市场的完整性来说有多么重要。阿里巴巴上市时，这项建议还不会生效，但阿里巴巴和普华永道应该主动披露相关信息。（财富中文网）

    译者：Charlie